Proyecto de contrato de compraventa de una empresa. Acuerdo de compra y venta empresarial: muestra completa

El incumplimiento de la forma del contrato lo invalida, por lo que es importante considerar detenidamente la redacción de este documento. Veamos el procedimiento con más detalle.

Parte superior. Según el art. 560 del Código Civil de la Federación de Rusia, un contrato para la venta de una empresa se concluye exclusivamente por escrito. Las partes de este documento (o una de ellas) son personas jurídicas. En la parte superior del documento debe indicar la ciudad, fecha de finalización, nombre de la organización, así como los nombres de las partes que realizan la transacción. Complete el acuerdo según el modelo adjunto.

Descargue el contrato de compraventa del emprendimiento en nuestro sitio web:

Objeto del acuerdo. En este acuerdo, el tema es la organización que se vende. Todos los derechos sobre bienes inmuebles, así como sobre bienes muebles (por ejemplo, productos, inventario, etc.) se transfieren al comprador. El comprador también recibe derechos de reclamación, deudas del vendedor, una marca registrada y otros medios para identificar el producto. Es importante saber que los derechos (licencia) del vendedor para participar en un tipo específico de actividad empresarial. Para que el comprador obtenga ese derecho, debe obtener una licencia de forma independiente.

Deberes de las partes. El vendedor transfiere la organización a la otra parte mediante una escritura de transferencia especial. La segunda parte, a su vez, debe aceptar y pagar el precio de la empresa. Recuerde que la transferencia de una organización sólo es posible después del registro estatal de este acuerdo. Después de la transferencia a la organización, el comprador deberá registrar la propiedad a su nombre.

Precio empresarial y procedimiento de pago. El valor exacto de la organización lo determinan las partes y la conclusión de un auditor independiente. Introduzca el precio establecido. Asegúrese de describir dentro de qué plazo desde el momento de la firma de la escritura de transferencia el comprador debe pagar la cantidad requerida.

Responsabilidad de las partes. Si el comprador informa al vendedor de defectos descubiertos en el bien adquirido, éste deberá sustituirlo sin demora. Si el comprador tiene conocimiento de la existencia de deudas que no fueron indicadas en el documento, tiene derecho a exigir una rebaja del precio. En caso de retraso en el pago, el comprador deberá pagar al vendedor por adelantado. multa establecida. Puedes agregar estas y otras obligaciones al contrato. Describa la responsabilidad que asumirán las partes si no cumplen con todas sus responsabilidades.

Solución de controversias. El método más leal para resolver disputas son las negociaciones. Pero si esto no es posible, las partes someten su disputa a un tribunal preseleccionado. Indique su nombre.

Provisiones finales. Los siguientes documentos deben adjuntarse a este acuerdo:

• Informe de inventario (verificación de la disponibilidad de propiedad);
• Informe de auditoría;
• Hoja de balance;
• Relación de deudas y condiciones de su pago.

Direcciones y Detalles del banco lados Finalmente, el vendedor y el comprador deberán ingresar sus direcciones y datos. Recuerde que antes de firmar este acuerdo, es necesario informar a todos los acreedores sobre la venta de la organización (artículo 562 del Código Civil de la Federación de Rusia). Es importante hacerlo por escrito. Deberán leer el aviso y manifestar su consentimiento también por escrito. De lo contrario, los acreedores tienen derecho a demandar. Sólo después de que se hayan cumplido todas las condiciones las partes podrán poner sus firmas y sellos.

Asegúrate de haber completado todos los puntos correctamente. Vuelva a leer la información detenidamente. Recuerde que el acuerdo debe redactarse en dos copias para cada parte. Hacer otra copia para registro y transferencia a servicio federal registro, catastro y cartografía (Rosreestr).

Este acuerdo para la venta de la empresa se celebra entre las partes participantes que se indican a continuación, firmado en _________________________________

20___ V ______________

pueblo, etc.) (día, mes) (cantidad)

copias: _______________ para cada una de las partes del acuerdo, y

(cantidad)

todas las ___________ copias tienen igual fuerza legal.

(Cuántos)

___________________________________________________________________,

en adelante denominado el “Vendedor”, representado por ______________________________,

por un lado, y _____________________________________________________,

(nombre de la empresa, organización)

en adelante denominado el “Comprador”, representado por ____________________________,

(cargo, apellido, nombre, patronímico)

actuando sobre la base ______________________________________________,

(estatuto, reglamento, poder)

por otra parte, cuya autoridad para celebrar el acuerdo se adjunta a copias del mismo para las partes, han celebrado este acuerdo de la siguiente manera.

1. Objeto y condiciones generales del contrato

1.1. El objeto de este acuerdo es una transacción entre las partes del acuerdo, según la cual el Vendedor enajena (vende) una empresa que le pertenece (o tiene derecho a disponer mediante poder o instrucción de otra persona) de una empresa, y el Comprador adquiere (compra) la empresa especificada.

1.2. El vendedor se compromete a transferir al comprador la propiedad de la empresa vendida en su totalidad como complejo inmobiliario.

1.3. La composición de la empresa que se vende la determinan las partes de este acuerdo en el Apéndice 3, que es parte integral de este acuerdo.

1.4. A partir del momento en que este acuerdo entre en vigor, de acuerdo con el procedimiento establecido por la ley, los derechos del Vendedor sobre la razón social de la empresa, marca registrada, marca de servicio y otros medios de individualización del Vendedor y sus bienes, obras o servicios, así como así como los derechos de uso de dichos derechos propiedad del Vendedor sobre la base de una licencia, se transfieren al Comprador mediante individualización (las partes del contrato tienen derecho a tomar otras decisiones sobre las cuestiones descritas).

1.5. A menos que la ley u otros actos legales establezcan lo contrario en el momento de la entrada en vigor de este acuerdo, los derechos del Vendedor recibidos sobre la base de un permiso (licencia) para el derecho a participar en actividades correspondientes al perfil de producción de la empresa. que se venden (si la obtención de dicho permiso es una condición obligatoria por ley) no están sujetos a transferencia al Comprador de la empresa de acuerdo con el cumplimiento de los términos de este acuerdo.

1.6. La transferencia al Comprador, como parte de la empresa vendida, de obligaciones cuyo cumplimiento es imposible debido a la falta del permiso (licencia) mencionado anteriormente (ver cláusula 1.5 del acuerdo), no exime al Vendedor de la necesidad de cumplir con sus obligaciones con los acreedores, es decir En este caso, la carga de responsabilidad del Vendedor por el incumplimiento o el cumplimiento incompleto por parte de este último de sus obligaciones con los acreedores no pasa automáticamente al Comprador. Por el incumplimiento o cumplimiento indebido de dichas obligaciones, el Vendedor y el Comprador son solidariamente responsables ante los acreedores.

1.7. La empresa es transferida por el Vendedor al Comprador después de que las autoridades de registro estatal hayan registrado la transferencia de propiedad de la empresa al Comprador. Posteriormente, las partes del contrato firman una escritura de transferencia.

1.8. En el momento de la celebración del contrato, la empresa pertenece al Vendedor por derecho de propiedad, no está hipotecada ni embargada y no es objeto de reclamaciones de terceros. Lo anterior está garantizado por el Vendedor. El incumplimiento (violar) lo anterior es motivo de invalidación del presente acuerdo.

1.9. En el momento de la transferencia de la empresa, el Vendedor se compromete a pagar todas las deudas, si las hubiera, por facturas de servicios públicos, electricidad, comunicación telefónica, impuestos, etc

2. Transferencia de propiedad de la empresa

2.1. La propiedad de la empresa, cuya venta es objeto de este acuerdo, pasa del Vendedor al Comprador desde el momento del registro estatal de este derecho (registro del acuerdo de venta de la empresa).

Las partes del acuerdo tienen derecho a determinar que la propiedad de la empresa que se vende pasa al Comprador y está sujeta a registro estatal inmediatamente después de la transferencia de la empresa al Comprador.

2.2. Si es necesario, las partes de este acuerdo tienen derecho a establecer mediante un acuerdo adicional al acuerdo (como anexo, una parte integral del acuerdo) que el Vendedor conserva la propiedad de la empresa transferida al Comprador hasta el pago de la empresa en De acuerdo con los términos de este acuerdo o hasta que ocurran otras circunstancias, el Comprador tiene el derecho, antes de que se le transfiera la propiedad de la empresa, a disponer de la propiedad y los derechos que forman parte de la empresa transferida, en la medida necesaria para los fines para los cuales la empresa fue adquirida por el Comprador.

3. Transferencia de una empresa y transferencia del riesgo de pérdida accidental de propiedad como parte de la empresa transferida

3.1. La transferencia de la empresa al Comprador por parte del Vendedor se realiza mediante escritura de transferencia, en la que las partes del contrato deben reflejar los siguientes datos:

1) sobre la composición de la empresa;

2) sobre la notificación a los acreedores sobre la venta de la empresa;

3) información sobre las deficiencias identificadas de la propiedad transferida como parte de la empresa;

4) una lista de bienes cuyas obligaciones de transferencia no fueron cumplidas por el Vendedor debido a la pérdida (ausencia) de estos bienes.

3.2. Las partes del acuerdo determinaron que el Vendedor está preparando la empresa para su transferencia al Comprador, incluida la redacción y presentación de una escritura de transferencia para su firma. Estas acciones son realizadas por el Vendedor por cuenta propia y por su cuenta.

3.3. La empresa, creen las partes del contrato, se considerará transferida del Vendedor al Comprador desde el momento en que ambas partes del contrato firmen la escritura de transferencia.

A partir de este momento, el riesgo de pérdida accidental o daño accidental de la propiedad transferida al Comprador como parte de la empresa pasa al Comprador.

4. Otras disposiciones del acuerdo

4.1. El costo de la empresa que se vende y la propiedad incluida en ella y transferida de acuerdo con esto al Comprador se indica en el Apéndice 4, que es parte integral de este acuerdo.

4.2. Las partes del acuerdo revisaron los siguientes documentos preparados en relación con la venta de la empresa:

1) un acta de inventario redactada de acuerdo con las reglas establecidas;

2) hoja de balance empresas;

3) la conclusión de un auditor independiente sobre la composición y valor de la empresa;

4) una lista de todas las deudas (pasivos) incluidas en la empresa, indicando los acreedores, la naturaleza, el tamaño y el momento de sus reclamaciones.

4.3. Los bienes, derechos y obligaciones especificados en los documentos mencionados en la cláusula 4.2 de este acuerdo están sujetos a transferencia por parte del Vendedor al Comprador.

4.4. Después de la transferencia de la empresa al Comprador de conformidad con los términos de este acuerdo, el Vendedor y el Comprador son solidariamente responsables de las deudas incluidas en la empresa transferida, que fueron transferidas al Comprador sin el consentimiento del acreedor.

4.5. Las partes del acuerdo señalaron que el Vendedor en virtud de este acuerdo cumplió con el requisito legal de notificación por escrito de la venta de la empresa a los acreedores de las obligaciones incluidas en la empresa que se vende.

5. Responsabilidad de las partes

5.1. Una parte de un contrato, cuyos intereses de propiedad (reputación comercial) son violados como resultado del incumplimiento o cumplimiento inadecuado de las obligaciones contractuales por parte de la otra parte, tiene derecho a exigir una compensación total por las pérdidas que le haya causado esta parte. , los cuales se entienden como gastos que ha hecho o hará la parte cuyo derecho fue vulnerado para restituir sus derechos e intereses; pérdida, daño o daño a bienes (daño real), así como la pérdida de ingresos que esta parte habría recibido en condiciones comerciales normales si no se hubieran violado sus derechos e intereses (lucro cesante).

5.2. Cualquier parte de este acuerdo que no cumpla con sus obligaciones en virtud del contrato o las realice de manera inadecuada es responsable de lo anterior en presencia de culpa (dolo o negligencia).

5.3. La ausencia de culpa por el incumplimiento o cumplimiento indebido de las obligaciones contractuales la prueba la parte que violó las obligaciones.

5.4. Una parte que no cumple o cumple indebidamente sus obligaciones en virtud de un contrato al cumplir sus términos es responsable a menos que demuestre que el cumplimiento adecuado de las obligaciones fue imposible debido a fuerza mayor (fuerza mayor), es decir. circunstancias de emergencia e inevitables en condiciones específicas de un período de tiempo específico. Las partes de este contrato incluyeron como circunstancias de fuerza mayor las siguientes: fenómenos naturales (terremoto, inundación, rayo, erupción volcánica, corrientes de lodo, deslizamientos de tierra, tsunami, etc.), temperatura, fuerza del viento y nivel de precipitación en el lugar de cumplimiento de las obligaciones. según el contrato, excluida la actividad de la vida normal de una persona; moratoria de autoridades y gestión; huelgas organizadas conforme al procedimiento establecido en la ley, y demás circunstancias que las partes del contrato puedan determinar como fuerza mayor para el adecuado cumplimiento de las obligaciones.

6. Procedimiento de resolución de disputas

6.1. Las disputas que puedan surgir durante la ejecución de los términos de este acuerdo, las partes se esforzarán por resolver amigablemente a través de procedimientos previos al juicio: a través de negociaciones, intercambio de cartas, aclaración de los términos del acuerdo, elaboración de los protocolos necesarios, adiciones y cambios, intercambio de telegramas, faxes, etc. En este caso, cada una de las partes tiene derecho a reclamar que ha escrito resultados de la resolución de los problemas que han surgido.

6.2. Si no se llega a una solución mutuamente aceptable, las partes tienen derecho a transferir tema controversial para resolución judicial de acuerdo con la normativa vigente Federación Rusa disposiciones sobre el procedimiento para resolver disputas entre las partes ( entidades legales) - participantes en relaciones comerciales, financieras y otras relaciones comerciales.

7. Protección de los intereses de las partes

En todas las cuestiones que no hayan sido resueltas en el texto y términos de este acuerdo, pero que surjan directa o indirectamente de las relaciones de las partes del mismo, que afecten los intereses de propiedad y la reputación comercial de las partes del acuerdo, teniendo en cuenta la necesidad. Para proteger sus derechos e intereses legalmente protegidos, las partes de este acuerdo se guiarán por las normas y disposiciones de la legislación vigente de la Federación de Rusia.

8. Modificación y/o adición al acuerdo

8.1. Este acuerdo podrá ser modificado y/o complementado por las partes durante su período de validez en función de su mutuo consentimiento y disponibilidad. razones objetivas que provocó tales acciones por parte de las partes.

8.2. Si las partes del contrato no han llegado a un acuerdo para hacer que el contrato cumpla con las circunstancias modificadas (cambio o adición a los términos del contrato), a solicitud de la parte interesada, el contrato puede ser modificado y/o complementado por una decisión judicial sólo si se cumplen las condiciones previstas por la legislación vigente.

8.3. Las consecuencias de los cambios y/o adiciones a este acuerdo se determinan por mutuo acuerdo de las partes o por el tribunal a solicitud de cualquiera de las partes del acuerdo.

8.4. Cualquier acuerdo de las partes para modificar y/o complementar los términos de este acuerdo es válido si está por escrito, firmado por las partes del acuerdo y sellado por las partes.

9. Posibilidad y procedimiento de resolución del contrato

9.1. Este acuerdo podrá rescindirse por acuerdo de las partes.

9.2. El acuerdo podrá ser rescindido por el tribunal a solicitud de una de las partes solo en caso de una violación significativa de los términos del acuerdo por parte de una de las partes, o en otros casos previstos por este acuerdo o la legislación vigente.

Una violación de los términos de un contrato se considera significativa cuando una de las partes ha cometido una acción (o inacción) que implica tal daño para la otra parte que la ejecución posterior del contrato pierde su significado, ya que esta parte es significativamente privado de lo que esperaba al celebrar el contrato.

9.3. Un acuerdo puede ser rescindido por sus partes o por decisión judicial, si durante el período de su vigencia ha habido un cambio significativo en las circunstancias de las cuales procedieron las partes al celebrar el acuerdo, cuando estas circunstancias han cambiado tanto que, si tales cambios podrían haberse previsto de antemano, el acuerdo entre las partes no se habría celebrado en absoluto o se habría celebrado en términos significativamente diferentes de los acordados en virtud de este acuerdo.

9.4. En los casos de terminación del contrato por acuerdo de las partes (ver cláusula 9.1 del contrato), el contrato termina después de la expiración de _______ 30, 45, 60, etc.) días a partir del día en que las partes llegaron a un acuerdo para rescindir el contrato celebrado entre ellos.

9.5. Las consecuencias de la terminación de este acuerdo se determinan por mutuo acuerdo de las partes o por el tribunal a solicitud de cualquiera de las partes del acuerdo.

10. Prórroga del período de validez (prolongación) del contrato

10.1. Si existen motivos suficientes para ello, por decisión mutua de las partes, este acuerdo podrá prorrogarse (validez extendida) por un período determinado por acuerdo de las partes.

10.2. En este caso, una de las partes, el iniciador de la acción, al menos ___________ (60, 75, etc.) días antes de la expiración de este acuerdo, envía a la otra parte por escrito sus propuestas para la prórroga del acuerdo y , si es necesario, para aclarar las condiciones del contrato para el período siguiente. La otra parte considera estas propuestas y, si está de acuerdo con ellas, a más tardar ____________ 25, 30, 40, etc. días antes del vencimiento del contrato, notifica por escrito a la parte que inicia la prórroga sobre su posición.

10.3. La decisión de las partes de extender el plazo de este acuerdo podrá documentarse en un protocolo de negociaciones entre las partes, y si no es necesario realizar cambios y aclaraciones al texto del acuerdo, tomando las notas apropiadas sobre la extensión del acuerdo en copias de las partes con la firma y sello de cada parte.

11. Este acuerdo (transferencia de propiedad de la empresa al Comprador) está sujeto a registro estatal obligatorio en la forma establecido por la ley RF.

12. Vigencia del contrato en el tiempo

12.1. Este acuerdo entra en vigor desde el momento en que el Comprador adquiere la propiedad de la empresa objeto de este acuerdo, es decir. desde el momento del registro estatal del hecho de la enajenación de la empresa y es válido hasta que las partes del acuerdo cumplan con sus obligaciones en virtud del mismo.

12.2. La terminación de este acuerdo implica la terminación de las obligaciones de las partes en virtud del mismo, pero no exime a las partes de la responsabilidad por las violaciones, si las hubiera, que hayan ocurrido durante la celebración o ejecución de este acuerdo.

13. Las autoridades de registro deben recibir (cuántas) copias de este acuerdo.

14. Firmas de las partes:

____________________ (Apellido, I.O.) _________________ (Apellido, I.O.)

(Vendedor Comprador)

Hay 4 apéndices a este acuerdo.

Anexo 1

Un documento que confirme la autoridad: el derecho del representante responsable del Vendedor a celebrar (firmar) este acuerdo (preferiblemente los originales de cada copia del acuerdo).

Apéndice 2

al acuerdo de venta de empresa

de ___________________________

Un documento que confirme la autoridad: el derecho del representante responsable del Comprador a celebrar (firmar) este acuerdo (preferiblemente los originales de cada copia del acuerdo).

Apéndice 3

al acuerdo de venta de empresa

de ___________________________

Composición de la empresa y propiedad incluida en la empresa que se vende.

(Vendedor Comprador)

"__"_______________20___ "__"______________20___

Apéndice 4

al acuerdo de venta de empresa

de ___________________________

El valor de la empresa y la propiedad,

incluido en la empresa que se vende

	Nombre	Precio

_____________________________ ____________________________

(Vendedor Comprador)

"__"_______________20___ "__"______________20___

Un contrato de compraventa de empresas es un ejemplo de una de las transacciones más complejas de este tipo. Además, dado que estos acuerdos se celebran muy raramente (de hecho, son poco sistemáticos), practica legal Los datos acumulados sobre ellos son bastante modestos. En nuestro artículo veremos las características del artículo y la determinación de su valor, el momento de la celebración del contrato y la transferencia de propiedad, así como otros características específicas este grupo de acuerdos, lo que ayudará a evitar errores en la redacción de dicho acuerdo (incluidos los relacionados con la forma y el contenido).

Acuerdo de compra y venta de empresas: concepto, características

El concepto de contrato de compraventa de una empresa está consagrado en el párrafo 1 del art. 559 del Código Civil de la Federación de Rusia, donde el legislador lo llama contrato de compraventa. En la práctica, existen varios nombres para este tipo de transacciones (por ejemplo, acuerdo de venta negocio listo), pero independientemente del nombre, todas las transacciones destinadas a enajenar una empresa están sujetas al artículo 8 del capítulo 30 del Código Civil, que regula el procedimiento para su celebración y finalización.

Así, en virtud del apartado 1 del art. 559 del Código Civil, un acuerdo para la compraventa de una empresa es una transacción según la cual una parte del acuerdo realiza una transferencia pagada de la empresa en su conjunto a la otra parte. Al mismo tiempo, la empresa en sí se define como un complejo inmobiliario con cuya ayuda es posible realizar un negocio en toda regla, es decir, una actividad con el fin de obtener beneficios.

Entre las características de los contratos de compraventa de una empresa se encuentran las siguientes:

• Independientemente de la composición de la empresa, ésta se reconoce como objeto inmueble, por lo que, a tales acuerdos, en la medida que no contradigan normas especiales, normas generales sobre compraventa en general y transacciones de compraventa de bienes inmuebles en particular (párrafo 2, párrafo 1, artículo 132 del Código Civil).
• El objeto del acuerdo puede incluir, entre otras cosas, derechos no patrimoniales, ya sea una marca, un nombre o derechos de licencia (párrafo 2, párrafo 2, artículo 132, párrafo 2, artículo 559 del Código Civil).
• Debido a las particularidades del objeto del acuerdo, al realizar tales transacciones, es necesario notificar con anticipación a los acreedores de la empresa sobre la próxima transacción para proteger sus derechos (artículo 562 del Código Civil).
• Los permisos para realizar cualquier actividad o producir determinados productos, si lo exige la ley, no pueden incluirse en el objeto del contrato (cláusula 3 del artículo 559 del Código Civil).

Otra característica del acuerdo para la venta de una empresa es la indicación y descripción del objeto del acuerdo, la determinación del valor del complejo inmobiliario que se vende, el procedimiento para concluir una transacción y transferir la propiedad.

Contenido del contrato para la venta de un negocio ya preparado, condiciones esenciales, muestra completa.

El uso de un acuerdo modelo para la venta de un negocio existente puede acelerar significativamente la preparación de la transacción, pero no garantiza que el documento final sea correcto desde un punto de vista legal. Para evitar errores legales, es importante tener información sobre las condiciones esenciales (es decir, obligatorias) que deben acordarse en el contrato y otros puntos importantes.

Por lo tanto, un modelo de acuerdo de venta comercial bien redactado debe contener:

• una descripción detallada del objeto y asunto del contrato, que permita Lista llena bienes y derechos transferidos;
• el valor de la empresa sobre la base de datos contables, resultados de inventarios, evaluaciones independientes y otros documentos;
• nombres de las partes indicando sus datos personales (para individuos) o de registro (para organizaciones);
• una lista de las obligaciones de cada parte y medidas de responsabilidad por incumplimiento o cumplimiento indebido (en derecho se llama indebido);
• una lista de anexos, que a menudo incluye una lista de propiedades transferidas, documentos financieros (resultados de auditoría, balance, etc.), una lista de obligaciones de deuda, un certificado de aceptación;
• datos y firmas de los representantes de cada partido.

Además, los primeros 2 párrafos están reconocidos por ley como términos esenciales del contrato de compraventa de una empresa, en virtud del párrafo. 2 cucharadas. 554 Código Civil (sujeto) y párr. 2 p.1 arte. 555 GK (precio). Es decir, su ausencia en el contrato indica su insolvencia como base de la transacción y, como consecuencia, neutraliza las consecuencias resultantes o esperadas de su ejecución tanto para las partes como para terceros (cláusula 1 del artículo 432 del Código Civil). ).

Para familiarizarse con los detalles de dichas transacciones, lo invitamos a descargar un modelo de acuerdo de compra y venta de una empresa, elaborado por nuestros especialistas.

¿En qué forma se celebra el contrato y a partir de qué momento se considera concluido?

En virtud del apartado 1 del art. 560 del Código Civil, el contrato de compraventa de una empresa debe celebrarse en forma escrita simple. En este caso, es necesario redactar un documento único que sea firmado por ambas partes. El intercambio de cartas, oferta, aceptación y otros documentos no indica cumplimiento del formulario. No está prohibida la participación de un notario para certificar tales transacciones, pero como condición obligatoria el legislador no lo propone.

A pesar de que el inciso 2 de la norma anterior contiene una indicación de la necesidad de registro estatal de dichos acuerdos, no se ha aplicado desde el 01/03/2013, desde las modificaciones introducidas en el Código Civil por la ley del 30 de diciembre. 2012 No. 302-FZ (cláusula 8 del Art. 2) excluyó esta condición del número de obligatorias para una serie de transacciones para la enajenación de bienes inmuebles (incluida la venta de un negocio). Así, el contrato de compraventa de una empresa se considera celebrado desde el día en que es firmado por ambas partes. Al mismo tiempo, sigue existiendo la obligación de las partes de registrar la transferencia de propiedad de la empresa.

Especificación del artículo y su valor al celebrar un contrato de compraventa para una empresa.

La compleja composición del objeto de los contratos de compraventa de empresas, desde el punto de vista de la legislación, genera la necesidad de un procedimiento de inventario preliminar, a partir del cual se forma la composición del objeto y su valor ( inciso 1 del artículo 561 del Código Civil). Tal procedimiento debe realizarse de acuerdo con instrucciones metodológicas sobre inventario de bienes y obligaciones financieras, aprobado por orden del Ministerio de Hacienda de 13 de junio de 1995 No. 49.

La lista de documentos oficiales que las partes deben considerar antes de firmar el acuerdo figura en el párrafo 2 del art. 561 del Código Civil (también, por regla general, se incluyen en el contrato como parte integral del mismo). A partir de estos documentos se establece la composición exacta de los bienes y derechos vendidos, su valor y la composición de las obligaciones de deuda de la empresa comprada.

Por regla general Todos los derechos, cosas muebles e inmuebles y obligaciones especificadas en los documentos adjuntos deben ser transferidos por el vendedor al comprador. Sin embargo, la ley (párrafo 2, párrafo 2, artículo 561 del Código Civil) también prevé excepciones a esta regla en los casos en que el propio contrato permita lo contrario o esté establecido a nivel legislativo. Por ejemplo, en virtud de la ley, no se pueden transferir licencias para realizar un determinado tipo de actividad (cláusula 3 del artículo 559 del Código Civil).

El procedimiento para transferir una empresa en virtud de un acuerdo de venta.

Una empresa, como cualquier otro inmueble, debe transferirse sobre la base de un certificado de aceptación del vendedor al comprador (cláusula 1 del artículo 563 del Código Civil). La ley incluye una lista de todos los bienes que incluye el complejo transferido. Asimismo, en virtud de esta regla, es necesario indicar en la escritura de transferencia que los acreedores fueron debidamente notificados de la venta prevista.

Debido a que la valoración de la propiedad, la auditoría y otras actividades con el fin de redactar los documentos especificados en el inciso 2 del art. 561 del Código Civil, conlleva importantes costos financieros; las partes tienen derecho a acordar de antemano quién pagará (o compensará) por su implementación. Si la condición no fue acordada, entonces estos costos, según el párrafo. 2 p.1 arte. 563 del Código Civil, corre a cargo del vendedor sin derecho a presentar posteriormente reclamaciones económicas contra el comprador.

El comprador adquiere la propiedad de la empresa cuando ambas partes firman el acta de transferencia y aceptación. Todos los riesgos relacionados con los artículos aceptados también pasan al comprador inmediatamente después de la firma. de este documento. Esta regla está consagrada en el párrafo. 2 p.2 art. 563 Código Civil.

Consecuencias jurídicas de la transferencia indebida de una empresa

La transferencia del conjunto inmobiliario deberá realizarse respetando Lista llena propiedad transferida (ley de inventario) y de calidad adecuada(a menos que se acuerde lo contrario previamente en el contrato). En el caso de que el vendedor no haya entregado todo lo especificado en el contrato o la calidad de la propiedad recibida difiera de la especificada, la segunda parte tiene derecho a negarse a cumplir el contrato (cláusula 1 del artículo 466 del Código Civil) o para demandar:

1. Una reducción proporcional del precio del contrato (cláusula 2 del artículo 565 del Código Civil).
2. Reposición de bienes de calidad inadecuada (cláusula 4 del artículo 565 del Código Civil).
3. Provisión de bienes que no han sido transferidos, pero que están sujetos a transferencia en base a un acuerdo (cláusula 4 del artículo 565 del Código Civil).
4. Devolución del importe ya pagado por la empresa (cláusula 1 del artículo 466 del Código Civil).

La cuestión de la calidad de la propiedad transferida es difícil de describir en el contrato en relación con cada elemento, por lo que es importante indicar el propósito para el cual se utilizará el complejo de propiedad transferida. Con base en esta condición (o en virtud del inciso 2 del artículo 469 del Código Civil), se considerará adecuada la calidad con la que el inmueble puede servir a los fines señalados.

Resultados

Por lo tanto, sólo el concepto de contrato de compraventa de una empresa está establecido normativamente; todos los demás nombres de tales transacciones son de naturaleza cotidiana (es decir, legalmente no garantizados); Las condiciones esenciales en este caso son la cosa y su valor; a falta de su acuerdo, el contrato no se considera celebrado. El contrato se redacta en forma de documento único y tiene una forma escrita sencilla (en este caso se debe registrar la cesión de derechos). La lista de anexos que son obligatorios y forman parte integral del contrato, a partir de los cuales, entre otras cosas, se determina la composición y valor del bien enajenado, se establece en el inciso 2 del art. 561 Código Civil de la Federación de Rusia. La propiedad de la empresa pasa cuando las partes firman la escritura de transferencia. A partir de este momento también pasan los riesgos de pérdida y daño del bien transferido.

empresas en una persona que actúa sobre la base, en lo sucesivo denominada " Vendedor", por un lado, y en la persona que actúa sobre la base de, en adelante, " Comprador", por otra parte, en adelante denominadas las "Partes", han celebrado este acuerdo, en adelante " Acuerdo”, sobre lo siguiente:

1. En virtud de este acuerdo, el Vendedor se compromete a transferir la propiedad de la empresa en su conjunto como un complejo inmobiliario al Comprador, con excepción de los derechos y obligaciones que el Vendedor no tiene derecho a transferir a otras personas.
2. Los derechos sobre el nombre de la empresa, la marca comercial, la marca de servicio y otros medios de individualización del Vendedor y sus bienes, obras o servicios, así como los derechos de uso de dichos medios de individualización que le pertenecen sobre la base de licencias, se transfieren a el comprador.
3. Los derechos del Vendedor recibidos por él sobre la base de un permiso de ocupación (licencia) no se transfieren al Comprador.
4. De acuerdo con la reglas actuales Inventario completo y este acuerdo, la empresa se vende de la siguiente manera: .
5. El costo de la empresa que se vende de acuerdo con el informe de inventario, el balance general, la conclusión de un auditor independiente sobre la composición y el valor de la empresa, elaborado antes de la celebración de este acuerdo, así como una lista de todas las deudas (pasivos). incluidos en la empresa, indicando los acreedores, la naturaleza, el tamaño y el momento de sus requisitos, que son anexos obligatorios de este acuerdo, ascienden a rublos y se pagan en el siguiente orden: .
6. Según este acuerdo sobre la venta de la empresa, el Vendedor transfiere al Comprador todos los bienes, derechos y obligaciones especificados en los anexos de este acuerdo.
7. notifica al acreedor por escrito sobre las obligaciones incluidas en la empresa que se vende antes de la transferencia de esta empresa al Comprador.
8. La transferencia de la empresa por parte del Vendedor al Comprador se realiza mediante escritura de transferencia. Contiene información sobre la composición de la empresa que se vende, sobre la notificación al acreedor sobre la venta de la empresa, información sobre las deficiencias identificadas de la propiedad transferida y una lista de propiedades cuyas obligaciones para la transferencia no fueron cumplidas por al Vendedor debido a su pérdida.
9. La preparación de la empresa para la transferencia, incluida la preparación y presentación del acta de transferencia, es responsabilidad del Vendedor y se lleva a cabo por su cuenta.
10. La empresa se considera transferida por el Vendedor al Comprador a partir de la fecha de la firma del acta de transferencia por ambas partes.
11. Si el Comprador recibe una notificación de deficiencias en los bienes transferidos como parte de la empresa, o de la ausencia de ciertos tipos de bienes a transferir, el Vendedor puede reemplazar inmediatamente los bienes de calidad inadecuada o proporcionar al Comprador los bienes faltantes.
12. Después de la transferencia de la empresa al Comprador, el Vendedor y el Comprador son solidariamente responsables de las deudas incluidas en la empresa transferida, que fueron transferidas al Comprador sin el consentimiento del acreedor.
13. El riesgo de pérdida accidental o daño accidental de la propiedad transferida como parte de la empresa pasa al Comprador desde el momento en que se le transfiere la empresa.
14. La propiedad de la empresa pasa al Comprador desde el momento del registro estatal de este derecho.
15. El Comprador tiene derecho a exigir legalmente la rescisión o modificación de este acuerdo y la devolución de lo realizado por las Partes en virtud del acuerdo, si se establece que la empresa, debido a deficiencias de las que es responsable el Vendedor, no es apta para uso en relación con el propósito previsto, y estas deficiencias no han sido eliminadas por el Vendedor en los términos, en la forma y dentro de los plazos establecidos de conformidad con el Código Civil de la Federación de Rusia, otras leyes, otros actos legales, o la eliminación de tales defectos es imposible.
16. Este acuerdo está redactado en copias y se considera celebrado desde el momento de su registro estatal.

8. Acuerdo de compra y venta de empresas.

En virtud de un contrato de compraventa de una empresa, el vendedor se compromete a transferir al comprador la propiedad de la empresa en su conjunto como conjunto inmobiliario (artículo 132 del Código Civil), con excepción de los derechos y obligaciones que el vendedor no tiene derecho a transferirlo a otras personas.

Un contrato es un tipo de compraventa de bienes inmuebles. Regulado por el art. 559-566 del Código Civil, y si son insuficientes, se aplican las normas del Código Civil sobre venta de bienes inmuebles y solo entonces provisiones generales sobre compra y venta.

Características del acuerdo

El contrato es consensual, mutuo, compensado.

Las partes del acuerdo, o una de las partes, son entidades comerciales.

Condiciones esenciales: condiciones sobre la composición y el costo de la empresa que se vende, es decir Los elementos del conjunto inmobiliario deben determinarse con precisión, basándose en un inventario completo.

Estos elementos se pueden dividir en tangibles e intangibles. Los elementos materiales que componen la empresa incluyen:

tierra;

edificios, estructuras, locales;

equipos, inventarios, materias primas, productos;

dinero en efectivo.

Los elementos intangibles de la empresa incluyen:

derechos de reclamación;

deudas (cláusula 1 del artículo 391, 562 del Código Civil);

derechos a designaciones que individualizan una empresa, sus productos, obras, servicios (nombre de la empresa, marcas comerciales, marcas de servicio);

Los derechos obtenidos sobre la base de un permiso (licencia) para realizar un determinado tipo de actividad no forman parte de la empresa que se vende y no están sujetos a transferencia.

Sin embargo, las obligaciones del vendedor frente a terceros derivadas de dichas actividades podrán transferirse al comprador. En este caso, el Código Civil prevé la responsabilidad solidaria del vendedor y del comprador por estas obligaciones (cláusula 3 del artículo 559 del Código Civil).

El precio de la empresa lo determinan las partes libremente sobre la base del inventario de la empresa y del informe de auditoría sobre su composición y costo (las Reglas para determinar el precio previstas en el párrafo 3 del artículo 424 del Código Civil no aplicar).

El precio de la empresa también incluye el precio de los bienes inmuebles transferidos con esta propiedad. parcela o los derechos sobre el mismo. Esta regla se aplica si un procedimiento diferente para establecer el precio de un inmueble no está determinado por acuerdo o no está establecido por ley.

El acuerdo se concluye en forma escrita simple mediante la redacción de un documento firmado por las partes. El acuerdo está sujeto a registro estatal y se considera celebrado desde el momento de dicho registro.

Los anexos necesarios al acuerdo son documentos que certifican la composición y el valor de la empresa: un acto de inventario, un balance, la opinión de un auditor independiente sobre la composición de la empresa y su valor, una lista de todas las deudas (pasivos) incluidas en la empresa. , indicando los acreedores, naturaleza, tamaño y plazos de sus demandas. A falta de dichos documentos, se podrá denegar el registro.*(27)

Antes de transferir la empresa al comprador, el vendedor debe notificar por escrito a los acreedores sobre las obligaciones que están incluidas en la empresa que se vende. Un acreedor que no haya comunicado por escrito su consentimiento a la transferencia de deuda tiene derecho, dentro de los tres meses siguientes a la fecha de recepción de la notificación de la venta de la empresa, a exigir la rescisión o el cumplimiento anticipado de la obligación y la indemnización de las pérdidas. causado por esto, o el reconocimiento del contrato de venta de la empresa como inválido en su totalidad o en la parte correspondiente.

Un acreedor que no fue notificado de la venta de la empresa tiene derecho a hacer lo mismo dentro de un año a partir del día en que conoció o debió haber tenido conocimiento de la transferencia de la empresa al comprador.

Si las deudas fueron transferidas al comprador sin el consentimiento del acreedor, luego de la transferencia de la empresa, el comprador y el vendedor son solidariamente responsables de dichas deudas incluidas en la empresa (cláusula 4 del artículo 562 del Código Civil).

La transferencia de la empresa por parte del vendedor al comprador se realiza mediante escritura de transferencia. A partir del día en que ambas partes firman la escritura de transferencia, la empresa se considera transferida al comprador. A partir de este momento, el riesgo de pérdida accidental o daño accidental de la propiedad transferida como parte de la empresa pasa al comprador. Dado que el contrato de compraventa de una empresa entra en vigor después del registro estatal, la transferencia de una empresa sólo es posible después de dicho registro.

La propiedad de una empresa se transfiere únicamente desde el momento del registro de este derecho en la forma prescrita por la ley. Así, la transformación del comprador de una empresa en su propietario pasa por tres etapas: registro estatal del contrato, transferencia de la empresa, registro estatal de la propiedad de la misma.

En los casos en que el contrato establezca que el vendedor conservará la propiedad de una empresa transferida al comprador antes del pago de la empresa o hasta que ocurran otras circunstancias, el comprador tiene derecho, antes de que se le transfieran los derechos de propiedad, a disponer de la propiedad. y derechos incluidos en la empresa transferida, en la medida en que sea necesario para los fines para los cuales fue adquirida la empresa (inciso 3 del artículo 564 del Código Civil).

Normas que determinan las consecuencias de la transferencia de una empresa con defectos.

1. Si el acto de transferencia contiene información sobre las deficiencias identificadas de la empresa y sobre bienes perdidos, el comprador tiene derecho a exigir la correspondiente reducción en el precio de compra.

2. Si, como parte de una empresa, el comprador transfiere deudas (obligaciones) del vendedor que no están especificadas en el contrato de venta de la empresa o en el acto de transferencia, el comprador también tiene derecho a exigir. una reducción del precio de compra, a menos que el vendedor demuestre que el comprador conocía dichas deudas en el momento de la celebración del contrato y la transferencia de la empresa.

3. Si el comprador ha notificado al vendedor las deficiencias de los bienes transferidos como parte de la empresa, o la ausencia de ciertos tipos de bienes a transferir, el vendedor podrá reemplazar inmediatamente los bienes de calidad inadecuada o proporcionar al comprador los propiedad faltante. En caso contrario, el comprador tiene derecho a exigir una reducción proporcional del precio de compra, la eliminación de los defectos o el reembolso de sus propios gastos de eliminación de los defectos.

4. Si las deficiencias no se pueden eliminar o no se pueden eliminar, y estas deficiencias en sí mismas hacen que la empresa no sea adecuada para los fines especificados en el contrato, el comprador tiene derecho a exigir legalmente la rescisión o modificación del contrato para la venta de la empresa. y la devolución de lo realizado por las partes en virtud del contrato.

5. A un contrato de compraventa de una empresa, una consecuencia de la nulidad de los contratos como la restitución, se aplica sólo si esto no viola los derechos e intereses legalmente protegidos de los acreedores del vendedor y del comprador, de otras personas y no no contradecir los intereses públicos.