Структура холдинга. Идеальный холдинг: финансовые потоки и налогообложение

Промышленная и финансово-промышленная интеграция сравнительно недавно стала объектом исследования экономической науки. Этот интерес обусловлен, с одной стороны, выявлением множества неоднозначных социально-экономических последствий интеграции, а с другой - сложностью управления интегрированными корпоративными структурами. Несомненно, что в экономике России роль этих структур огромна, поскольку такие ключевые отрасли, как нефтяная, металлургическая, химическая и ряд подотраслей машиностроения состоят именно из интегрированных бизнес-групп. В частности, социально-экономическое развитие Уральского федерального округа в значительной мере зависит от деятельности таких крупных корпораций как Газпром, ЛУКОЙЛ, ТНК-ВР, Евразгрупп, УГМК, Мечел, ТМК и т.д. Мировой опыт показывает, что основой экономики развитых стран являются крупные интегрированные структуры, в которых аккумулируются возможности промышленного, финансового, торгового, информационного и интеллектуального капиталов, поэтому очевидно, что подобного рода структуры также являются опорой развития российской экономики.

Наиболее популярной формой интеграции является холдинг. Холдинговые отношения в российской промышленности широко распро-странены. В метал-лургической, нефтяной, машино-строительной и др. отраслях именно холдинговые бизнес-группы формируют их облик и ее развитие.

Феномен холдинговых отношений заключается в сочетании формальной юридической самостоя-тель-нос-ти дочерних обществ с зависимостью их хозяйственной деятельности от основного общества, что открывает множество возможностей по построению и изменению структуры управления в холдинговых бизнес-группах, широко используя договорные способы взаимодействия их участников как самостоятельных субъектов права, так и корпоративные формы воздействия на дочерние общества, определяя их решения.

Холдинговые отношения обладают опреде-ленными особенностями. В первую очередь, они связаны со спецификой системы отношений собственности, построения системы финансов и производственно-хозяйственной структуры. Изучение данных вопросов является наиболее актуальным для холдинговых структур поскольку, с одной стороны, эти структуры обладают определенной сложностью управления, а с другой стороны, недостаточно проработанная правовая база порождает субоптимальность отношений как внутри холдинга (между дочерними и основной компанией), так и с внешними контрагентами. От того, насколько грамотно будут решены эти ключевые вопросы, зависит эффективность не только отдельных рыночных агентов, но и целых отраслей.

Впервые понятие «холдинговая компания» было закреплено в 1992 г. во «Времен-ном положении о холдинговых компаниях, соз-даваемых при преобра-зовании государственных предприятий в акционерные общества»: «Холдинговой компанией признается предприятие, независимо от его организационно-правовой формы, в состав активов которого входят контрольные пакеты акций других предприятий». Формулировка несколько некор-ректная, поскольку:

1. различные организационно-правовые формы могут иметь юридические лица, но не предприятия;
2. определение «холдинговой компании» раскры-вается через понятие «компания», опре-деление которой в законодательстве отсутствует.

Такое определение холдинговой компании имело ограниченное распространение, однако до сих пор правовое положение холдинга в действующем законодательстве не нашло четкого отражения. Тем не менее в российском законодательстве признается существование отношений холдингового типа, т.е. экономической зависимости и отношений субординации между формально независимыми юридически самостоятельными лицами.

Гражданский кодекс РФ раскрывает явление холдинга через понятия дочернего и зависимого хозяйственных обществ. «Хозяйственное общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом». Хозяйствующее общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участ-вующее) общество имеет более 20 % голосующих акций акционерного общества или двадцати процентов уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Возможности преобладающего общества заключаются в том, что оно может влиять на принятие решений зависимого общества, но не вправе давать ему обязательные указания.

В российском законодательстве сформулированы понятия дочерних и зависимых обществ таким образом, что при тщательном рассмотрении такого критерия, как участие в капитале, отграничить их друг от друга бывает нелегко. Классический «контрольный» пакет акций - 50 % плюс одна акция - уступил место «преобладающему участию в уставном капитале» для дочерних обществ и «более
20 процентов голосующих акций» для зависимых обществ. В случае распыления акций минимальная разница в участии, но до 20 %, может означать наличие отношений «основное - дочернее», но как только участие превышает 20 %, стоит говорить лишь об отношениях между основным и зависимым обществом, из чего видно, что связь между основным и зависимым обществом более тесная, чем между основным обществом и дочерним.

Таким образом, при необходимости создания объединений для предпринимательских целей и контроля над деятельностью их участников можно использовать схему холдинговых отношений, в которой акционерное или иное хозяйственное об-щество или товарищество (основное) контролирует дочерние общества.

На организацию управления холдинга существенное влияние оказывается тип интеграции его участников: горизонтальный, вертикальный, диагональный.

Горизонтальная интеграция - это объединение фирм, выпускающих однородную продукцию. Например, объединение заводов по производству стальных труб в рамках Трубной металлургической компании.

Вертикальная интеграция - это объединение компаний, имеющих регулярные взаимоотношения покупателя и продавца в рамках единой техно-логической цепочки. Одним из примеров может быть объединение горно-обогатительных комбинатов, выпускающих медный концентрат, и производителей рафинированной меди из этого концентрата, что и произошло в Уральской горно-металлургической компании.

Диагональная (конгломератная) интеграция - это объединение фирм не являющихся выпус-кающими однородную продукцию и не находящихся в отношениях покупателя и продав-ца. Например, в состав финансово-промышленного холдинга AVS Group входят транспортные предприятия, торговые фирмы, гостиничные и развлекательные комплексы.

Возможности использования холдинговых отношений заключаются, в частности:

1. в переносе рискованных операций в дочерние общества, поскольку, будучи самостоя-тельными юридическими лицами, они несут ответственность по своим обязательствам только принадлежащим им имуществом (за исключением случаев привлечения к ответственности основного общества). Стратегия ограничения рисков предусматривает размещение основных ликвидных резервов холдинга в специально созданных для этих целей структурах;
2. в централизации ряда функций и тем самым экономии управленческих затрат. Как правило, в сфере внимания основного общества оказываются такие полномочия, как планирование, организация финансовых потоков, централизованный бухгал-терский учет, правовое и информационное обеспечение, кадровая политика, маркетинг;
3. в обеспечении единого внутри холдинга налогового и финансового планирования;
4. в конфиденциальности контроля. В холдинговой системе организации предприни-мательской деятельности на вершине «холдинговой пирамиды» может быть общество, созданное отдельными лицами, чей реальный контроль через органы управления основного общества практически скрыт и может быть выявлен только через систему аффилированных лиц (схема распределенного холдинга).

Необходимо подчеркнуть, что управление дочерним обществом должно осуществляться основным не непосредственно, а через органы управления дочернего.

Для защиты интересов дочернего общества и его кредиторов в Гражданском кодексе РФ устанавливает следующие случаи ответственности основного общества (товарищества) по долгам дочернего:

1. солидарная ответственность наступает по сделкам, заключенным дочерним обществом во исполнение обязательных указаний основного общества;
2. субсидиарная ответственность наступает, если по вине основного общества наступило банкротство (несостоятельность) дочернего общества.

Рассматривая процедуру интеграции холдинговых структур с позиции наиболее вероятных к возникновению рисков, можно выделить следующие их виды:

• процедурные риски: затягивание во времени процесса объединения вследствие комплексности и сложности процессов, необходимости получения разрешений со стороны государственных ведомств (ФАС РФ, ФСФР).
• юридические и законодательные риски: риски, связанные с несовершенством действующего российского законодательства, регулирующего вопросы реорганизации компаний. Неоднозначность некоторых положений таит в себе риск инициирования судебных процессов как со стороны миноритарных акционеров, так и со стороны любых контрагентов, желающих заблокировать процесс реорганизации.
• налоговые проверки: затягивание процесса реорганизации на период проверок предприятий налоговыми органами и непредсказуемые результаты таких проверок, учитывая нестабильное финансовое состояние отдельных компаний из числа объединяющихся.
• организационные риски: интегрируемые компании могут иметь разные системы корпоративного управления.
• культурные риски: не менее важно уделить внимание и культурному соответствию объединяющихся компаний. Проблема культурного несоответствия между компанией-покупателем и поглощенной компанией часто становится причиной утраты лучших сотрудников поглощаемой компании, что ведет к разрушению стоимости.
• финансовые риски: очень часто возникают конфликты с дочерними фирмами по вопросам справедливой оценки их активов, согласования финансовых интересов сторон.

В общем случае корпоративное управление в холдинге можно свести к трем направлениям:

1. управление собственностью,
2. управление финансами,
3. управление производственно-хозяйственной деятельностью.

Холдинг - это прежде всего способ управления собственностью, когда основное общество владеет контрольными долями (или полностью) уставных капиталов дочерних обществ. Поэтому независимо от типа интеграции главной задачей владельцев (бенефициариев) является защита этой собственности.

Вторая задача состоит в прибыльном исполь-зовании этой собственности. Следовательно, необходимо выстраивать эффективную систему управления капиталом (финансами), вложенным в предприятия холдинга. Именно финансовое представление о холдинге как о вложенном коммерческом капитале, который может использоваться в совершенно разных сферах предпринимательской деятельности является наиболее адекватной и не зависит от типа интеграции.

Управление производственно-хозяйственной деятельностью на уровне бизнес-группы, а не отдельного предприятия обладает большим значением при горизонтальной и особенно при вертикальной интеграции. При горизонтальная интеграция, которая воздействует на структуру определенного отраслевого рынка, необходимо вырабатывать и усиливать конкурентные преимущества холдинга через координацию объемов производства, ассортимента продукции, снижения издержек дочерних обществ. Эти вопросы решаются путем взаимодействия основного общества с каждой дочерней компанией, между которыми почти отсутствуют интенсивные хозяйственные отношения. В вертикально интегрированном холдинге хозяйственные отношения складываются не только у основного общества с каждым дочерним обществом, но и между дочерними обществами, находящихся на разных этапах (переделах) технологической цепочки. Для диагонально интегрированного холдинга управление производственно-хозяйственной деятель-ностью дочерних предприятий не является задачей, требующей большого внимания со стороны основного общества.

1. Управление собственностью.

Для обеспечения защиты активов холдинга бенефициарии используют несколько способов.

Контрольные пакеты акций или долей дочерних обществ концентрируются в основном обществе. Владение основным обществом организуется через оффшорные компании, зарегистрированные в зарубежных оффшорных странах или территориях (Британские Виргинские острова, Кипр, Антильские острова, Люксембург и пр.). В качестве организационно-правовой формы дочерних предприятий чаще всего выбираются ЗАО или ООО. Лучше всего обладать 100 %-ным пакетом акций или долей дочерних обществ, чтобы не заниматься регулированием отношений с их миноритарными владельцами.

Все большей популярностью пользуется передача акций основного общества в доверительное управление или номинальное владение.

При передаче акций в доверительное управление они списываются со счета акционера и зачисля-ются на счет доверительного управляющего. При этом пе-рехода права собственности не происходит. Объем полно-мочий доверительного управляющего можно регу-лировать. Данная предосторожность позволит исключить возмож-ность несанкционированной продажи пакета акций дове-рительным управляющим. Выделяют следующие преимущества доверительного управления:

• на лицевом счете акционера акций нет, они переведены на счет доверительного управляющего, это означает, что при поступлении любого передаточного распоряжения к регистратору, он не сможет его исполнить, так как на лицевом счете акционера нет акций.
• в силу п. 2 ст. 1018 ГК РФ на имущество, переданное в доверительное управле-ние, не допускается обращение взыскания, исключая слу-чаи несостоятельности учредителя управления, что защищает акционера от хищения акций с использованием никогда не существовавших обязательств. Взыскание будет обращено на другие активы, принад-лежащие акционеру.

В случае передачи акций в номинальное держание они также подлежат списанию лицевого счета акционера и зачислению на счет номинального держателя. Кроме того, за ширмой номинального держателя можно осуществлять сделки с акциями, о кото-рых не будет известно потенциальным захватчикам. Однако акции, переданные в номинальное держание, могут быть арестованы, на них может быть обращено взы-скание, если только при появлении судебных приставов-исполнителей представители номинального держателя не заявят, что интересующий приставов пакет акций был все-го пять минут назад переведен на счет «депо» другого вла-дельца. Этот новый владелец может ока-заться доверительным управляющим.

2. Управление интегрируемыми финансами.

Развитие финансов холдингов напрямую оказывает влияние на общее формирование системы управления и должно строиться на следующих принципах:

• консолидация структурных подразделений корпорации в отношении налогов;
• проведение единой политики и осуществление единого контроля за соблюдением общих интересов корпорации;
• ускорение процесса интеграции посредством единой инвестиционной политики;
• грамотная организация внутренних инвестиционных потоков;
• централизация участия в капитале других предприятий и др.

На практике применение принципов единого финансового управления выливается в так называемую системуперераспределения финансовых средств внутри холдинговых структур. Цель применения данной системы - оптимизация налоговой базы холдинга.

Существует несколько вариантов перераспределения средств. Один из них - трансфертное ценообразование . Это один из самых старых способов перераспределения денег в рамках холдинговых структур, который постепенно уходит в прошлое. Суть его заключается в реализации товаров и услуг между интегри-рованными компаниями по специальным внутренним ценам. Производственное предприятие группы реализует продукцию по заниженным ценам внутренней сбытовой компании, которая, в свою очередь, отпускает товар уже по рыночной цене. Особая экономия на налоге на прибыль достигается в том случае, если сбытовая компании, в которой аккумулируется прибыль, сидит на льготном режиме налогообложения (УСН или ЕНВД). Вместе с тем это один наиболее рискованных способов, поскольку вызывает повышенный интерес со стороны контролирующих органов.

Еще одни из самых простых и удобных способов рефинансирования группы компаний - заем для дочерней компании. Между предприятиями заключатся договор, согласно которому заимодавец передает заемщику деньги, которые тот обязуется вернуть через определенный период времени. Заем может быть как беспроцентным, так и процентным. Преимущество первого заключается в полном отсутствии налоговых потерь. При беспроцентном кредите ни одна из сторон сделки дохода не получает, соответственно, отсутствует налогооблагаемая прибыль. Не возникает обязанностей и по выплате других налогов. Во втором случае, при начислении процентов на сумму займа, может увеличиться налоговая нагрузка заимодавца, которая частично компенсируется умень-шением налога на прибыль заемщика. Не выгодны процентные займы, если в качестве заемщика выступает убыточная компания холдинга, а в роли кредитора - прибыльная.

Как вариант, дающий возможность для налогового планирования, возможно внесение взносов в уставный капитал дочерних компаний . В данном случае возможны два варианта посредством передачи:

• денежных средств;
• имущества.

В обеих ситуациях перераспределение средств осуществляется через выплату дивидендов. Главные недостатки такой схемы:

• трудоемкость;
• длительный срок возврата денежных средств;
• ограничения по периодичности выплаты дивидендов.

Но они перекрываются положительными аспектами. Во-первых, ставка налогообложения дивидендов (9 %) значительно ниже налога на прибыль. Кроме того, в отличие от схемы с предоставлением займов не возникает необходимости выплачивать проценты.

Существует и еще одна система перераспределения средств в рамках холдинга, основанная на дивидендах. Так с 1 января 2008 года вступил в силу Федеральный закон № 76-ФЗ «О внесении изменений в статьи 224, 275 и 284 части второй Налогового кодекса РФ». Закон освобождает от налога на прибыль дивиденды, полученные материнской компанией от дочерней. Льгота распространяется только на крупные предприятия, не менее года владеющие 50 % уставного капитала компании, выплачивающей дивиденды. При этом в денежном выражении стоимость этой доли должна превышать 500 млн рублей. В том случае, если дивиденды выплачивает иностранная компания, не входящая в утвержденный Минфином список оффшорных зон (не предусматривающих раскрытия информации при проведении финансовых операций), налоговая ставка составляет:

9 % по доходам, полученным в виде дивидендов от российских и иностранных организаций российскими компаниями;

15 % по доходам, полученным в виде дивидендов от российских предприятий иностранными компаниями.

Далее, можно выделить компанию-хранителя активов , в рамках которого сосредотачивается вся прибыль холдинга. Основная деятельность такой компании, как правило, заключается в предоставлении имущества в аренду операционным подразделениям холдинга. Например, здание фабрики и все ее оборудование принадлежат хранителю активов, остальные предприятия арен-дуют у него производственные мощности. Компании передают часть своей прибыли хранителю активов, параллельно снижая базу по налогу на прибыль. В целях оптимизации налога на имущество и прибыль «хранителя» логично перевести на упрощенную систему налогообложения. При использовании данной схемы очень важно учитывать сопоставимость цен на аренду, чтобы избежать проверок со стороны налоговой инспекции. Кроме того, размер арендной платы должен быть постоянным.

Еще один вариант оптимизации налогообла-гаемой базы - безвозмездная передача имущества от дочерней компании к управляющей и наоборот . Согласно статье 346.39 НК РФ передача на безвозмездной основе имущества, необходимого для выполнения работ, по соглашению между инвестором и оператором соглашения в соответствии с программой работ и сметой расходов, которые утверждены в установленном соглашением порядке и не подлежат налогообложению (освобождаются от налогообложения). В данном случае и инвестором и оператором могут выступать как дочерние предприятия, так и основное.

3. Управление производственно-хозяйственной деятельностью.

Итак, из всех форм интеграции предприятий холдинговая форма обладает наиболее широкими возможностями построения эффективной системы управления, поэтому необходимо определить принципы построения организационной структуры холдинга.

Наряду с упорядочиванием имущественных связей и определением организационно-правового статуса предприятий, в структуре управления должно быть осуществлено разделение полномочий и ответственности между хозяйствующими субъектами холдинга.

Структура управления холдинга должна соответствовать принципу дивизионализации, который означает разделение деятельности по принятию оперативных и стратегических решений и передачу полномочий выработки последних управляющей компании. Такое разделение управления на оперативный и стратегический уровни способствует как экономии на познавательных усилиях, так и повышению заинтересованности в успехе деятельности холдинга у высших менеджеров дочерних предприятий. В частности, поскольку оперативные решения вырабатываются не на вершине управленческой пирамиды, а на уровне производственных отделений, сокращается объем внутрифирменных коммуникаций. Также устраняется субоптимальное поведение высших менеджеров дочерних предприятий, потому что они участвуют в выработке стратегических решений в интересах всей вертикально интегрированной группы. Наделение генеральных менеджеров полномочиями внутреннего аудита и общего контроля позволяет решить проблему сокрытия информации и обеспечить контроль над производст-венными подразделениями для четкого коррек-тирования их деятельности. Дивизиональная форма организационного построения располагает возмож-ностями стратегического планирования и распреде-ления ресурсов, а также механизмом мониторинга и контроля над структурными подразделениями. В результате достигаются наиболее эффективное распределение ресурсов группы между подраз-делениями и дифферен-цированное примене-ние инструментов стимули-рования и контроля. Дивизио-нальная форма освобож-дает управляющих, ответст-венных за судьбу всей группы, от более рутинной операционной деятель-ности и предоставляет им время, инфор-мацию и другие условия для занятия долгосрочным планированием и оценкой результатов функционирования группы.

Существуют два варианта расположения управляющей компании в структуре холдинга. В первом случае основное общество берет на себя функции управляющей компании. Согласно второму варианту создается юридически самостоятельная управляющая компания, которой владеет основное общество. При использовании второго варианта четко выделяется центр управления и избегается имущественная взаимозависимость управляющей компании и дочерних предприятий. Кроме того, управляющая компания может выполнять функции единоличного исполнительного органа дочерних обществ, чтобы снизить опасность субоптимального поведения их генеральных директоров, которые будут включены в ее состав.

Технологически связанные предприятия холдинга можно разделить по продуктово-техноло-гичес-кому принципу на ряд дивизионов. Например, в объединении предприятий цветной металлургии можно выделить следующие ключевые дивизионы:

1. горно-обогатительный дивизион;
2. металлургический дивизион;
3. металлообрабатывающий дивизион;
4. дивизион вторичного сырья.

Управление деятельностью предприятий холдинга должно происходить в двух направлениях: по дивизионам и по технологическим субцепочкам, как показано на рис. 1.

Основной задачей управления по дивизионам является бюджетирование и контроль деятельности предприятий каждого дивизиона. Главная задача управления по технологическим субцепочкам - планирование производства и координация продуктовых потоков каждой субцепочки. Эти задачи решаются менеджерами управляющей компании.

Дивизионализация предполагает наделение управляющей компании следующими обязанностями:

• идентификация самостоятельных хозяйственных операций внутри группы и их выделение в виде дивизионов;
• стратегическое планирование деятельности группы, включая распределение общих финансовых ресурсов;
• разработка системы контроля над исполнением распоряжений;
• назначение и смещение руководителей дочерних обществ;
• контроль над деятельностью дивизионов;
• координация работы технологических субцепочек;
• создание централизованных служб (например, маркетинговой деятельности, по связям с общественностью, корпоративным отношениям и пр.).

Состав управляющей компании можно разделить на два блока: блок стратегического развития и блок управления оперативной производственной деятельностью. В обязанности второго блока входит текущее управление деятельностью дивизионов и субцепочек. Блок стратегического развития должен включать, по крайней мере, следующие подразделения:

1. отдел стратегического планирования, на который возложены функции разработки стратегических программ и контроля за их выполнением;
2. отдел технического развития, который отвечает за разработку программ развития технологий, мероприятий по повышению качества продукции, методического обеспечения и стандартизации производственной деятельности;
3. отдел по общественно-социальным вопросам, куда входят, например, службы по работе с персоналом, социальному развитию, связям с общественностью;
4. отдел маркетинговой и коммерческой деятельности, занимающийся анализом рынков, сбытом продукции, работой с клиентами через сервисные службы;
5. отдел по экономике и финансам, включающий главную бухгалтерию, финансовый отдел, службу информационных технологий;
6. отдел по корпоративным отношениям, который занимается правовым обеспечением деятельности холдинга, взаимоотношениями с дочерними обществами, разработкой проектов договоров.

Система реализации продукции предполагает наличие единого финансово-расчетного центра (банка). На рис. 2 показана схема работы холдинга, в составе которого есть финансово-расчетный центр. Единый финансово-расчетный центр (банк) холдинга может выполнять следующие функции:

• расчетно-кассовое обслуживание предприятий холдинга;
• осуществление клиринговых и вексельных операций;
• управление свободными денежными средствами предприятий холдинга;
• консолидация инвестиционных средств;
• проведение операций на фондовом рынке;
• участие в разработке финансовой стратегии группы.

В составе единого финансово-расчетного центра можно создать фонд отчислений на функционирование участников холдинга, инвестиционный фонд, фонд страхования, пенсионный фонд.

Наличие единого центра дает возможность консолидировать финансовые ресурсы холдинга, сократить количество и масштабы денежных потоков, избежать избытка или дефицита денежных средств у подразделений. В результате возрастает эффективность управления финансовыми ресурсами холдинга.

Таким образом, определены следующие принципы построения организационной структуры управления холдинга:

• выделение управляющей компании, занимающейся стратегическим управлением, контролем и координацией деятельности предприятий холдинга;
• распределение предприятий холдинга для обеспечения контроля над ними по продуктово-технологическим дивизионам, а для осуществления координации их деятельности - по технологическим субцепочкам;
• создание единого финансово-расчетного центра, главной задачей которого является централизованное управление финансовыми ресурсами холдинга.

Таким образом, в России наличие холдинговых отношений признается через понятие дочернее общество. В российском бизнесе холдинговые отношения популярны, поскольку обладают определенными преимуществами, связанными прежде всего с концепцией переноса рисков в отдельные дочерние общества и возможностью построения системы управления от жестко централизованной до децентрализованной. На систему управления в холдинге оказывает влияние тип интеграции фирм: диагональный, вертикальный, горизонтальный. В то же время при организации холдинговых структур необходимо уделить внимание рискам, связанным в основном с системой отношений собственности, управлением финансами, управлением производственно-хозяйственной деятельностью. В работе предложены методы эффективного менеджмента данными областями управления в холдинге с учетом российской правовой базы и с учетом типа интеграции.

Литература

1. Райзберг Б.А., Лозовский Л.Ш., Старо-дуб-цева Е.Б. Современный экономический словарь. М.: ИНФРА-М, 1998. 590 с.
2. Алекперов В.Ю. Вертикально интегриро-ванные нефтяные компании России: Методология формирования и реализация. М., 1996. 167 с.
3. Мескон М.Х., Альберт М., Хедоури Ф. Основы менеджмента / Пер. с англ. М.: Дело, 2005. 305 с.
4. Сомов В.Е Стратегическое управление нефтеперерабатывающими предприятиями. СПб.: КИНЕФ, 1999. 245 с.
5. Атавова А. Управление финансовыми потоками. Перераспределение средств в рамках холдинга: как не потерять на налогах и избежать претензий инспекторов // Financial Director. 2007. № 3. С. 45-53.
6. Федеральный закон от 05 августа 2000 г. № 117-ФЗ (в ред. от 13 октября 2008 г.) «Налоговый кодекс Российской Федерации. Часть 2» // Спра-вочно-правовая система «КонсультантПлюс»
7. Проклятие победителя: ошибки слияний // Вестник McKinsey. 2005. № 5. С. 27-45.
8. Кравченко К. Организационные особенности управления крупными промышленными компаниями // Управление персоналом. № 22 (152). 2006. С. 15-19.
9. Тимоти Дж. Галпин, Марк Хэндон. Полное руководство по слияниям и поглощениям компаний: методы и процедуры интеграции на всех уровнях организационной иерархии. М.: Вильямс, 2005. 209 с.

Bibliography

1. Raizberg B.A., Lozovskiy L.Sh., Starodubtseva E.B. Modern economic dictionary. M.: INFRA-M, 1998. 590 p.
2. Alekperov V.Yu. Vertically integrated oil companies in Russia: Methodology of formation and implementation. M., 1996. 167.
3. Meskon M.H., Albert M., Hedouri F. The principles of management: Translated from English. M.: DELO, 2005. 305 p.
4. Somov V.E. Strategic management of oil processing enterprises. SP.: KINEF, 1999. 245 p.
5. Atavova A. Financial flow management. Redistribution of means within holding: how not to lose paying taxes and avoid inspectors’ claims // Financial Director. 2007. № 3. P. 45-53.
6. Federal Law dated August 05 2000 № 117-ФЗ(edited October 13 2008) «Tax Code of the RF. Part 2» // Reference legal system «ConsultantРlus».
7. Damnation of the winner: mistakes of mergers // Vestnik McKinsey. 2005. № 5. P. 27-45.
8. Kravtchenko K. Organizational peculiarities of big industrial enterprises management // Upravleniye personalom. № 22 (152). 2006. P. 15-19.
9. Timoty Dj. Galpin, Mark Hendon. Full manual on mergers and taking over of companies: methods and procedures of integration on all levels of organizational hierarchy. M.: Williams. 2005. 209 p.

Холдинг — это объединение юридических лиц, связанных между собой отношениями экономической субординации (обычно реализуемой через отношения владения). За счет такой субординации вся структура в целом управляема, но при этом есть возможность обеспечить относительную самостоятельность отдельных ее элементов, необходимую для экономически эффективной работы системы. Любой холдинг, как правило, состоит из типовых элементов: разного рода юридических лиц, находящихся между собой в тех или иных отношениях (а именно, в отношениях владения и договорных). Выбор организационно-правовых форм таких юридических лиц в целом небогат. Однако основные различия между ними состоят не в организационно-правовой форме, а в функциональном назначении того или иного элемента схемы. Пожалуй, к основным функциям подразделений типичного холдинга можно отнести следующие (для определенности предположим, что речь идет о производственном холдинге):

1. Производство.
2. Маркетинг.
3. Сбыт готовой продукции.
4. Снабжение сырьем и материалами.
5. Финансирование подразделений холдинга.
6. Владение акциями (долями) других организаций холдинга.
7. Владение интеллектуальной собственностью (и аккумулирование роялти).
8. Управление другими организациями холдинга.
9. Оказание услуг другим организациям холдинга (юридических, бухгалтерских, предоставление персонала и т. д.).

Естественно, различные функции могут в принципе совмещаться в одном элементе. Структуру холдинга в корпоративном смысле (из каких юридических лиц он состоит) следует отличать от его организационной структуры в управленческом смысле, а также от финансовой структуры. В этом последнем смысле элементарными ячейками холдинга являются не юридические лица, а так называемые центры ответственности.

Несмотря на многообразие существующих целей и методов их достижения, корпоративная и организационная структуры всех холдингов во многом подобны. Более того, можно даже представить себе некий идеальный "типовой проект" холдинга, имеющий более или менее универсальный характер. Это не значит, что данный проект подойдет абсолютно для всех, но он может стать отправной точкой, основой для "подгонки" под конкретную ситуацию.

Попытаемся изобразить крупномасштабную структуру такого "идеального холдинга". Мы будем рассматривать не чисто российский, а международный холдинг, состоящий не только из российских, но и зарубежных организаций (см. рис. 1).

Идеальный холдинг: структура владения

Характерными чертами нашего идеального холдинга являются следующие. Во-первых, функциональная специализация элементов холдинга. Под каждую задачу (производство, торговля, владение и т. д.) создается отдельная компания. Такой подход обусловливается как соображениями контроля (каждый крупный центр ответственности логично оформить как отдельное юридическое лицо, приведя тем самым в соответствие корпоративную и управленческую схемы холдинга), так и налоговыми (налоговая оптимизация нередко предполагает выбор организационно-правовой формы компании, системы ее налогообложения, а иногда даже страны ее инкорпорации, в зависимости именно от функционального назначения компании), а также требованиями защиты активов (при возможном банкротстве одной из организаций холдинга остальные не пострадают).

Во-вторых, древовидная структура владения. Это значит, что схема владения имеет форму дерева (перевернутого, если следовать нашему рисунку): от каждого узла схемы может отходить несколько "ветвей", оканчивающихся узлами, из которых, в свою очередь, могут "расти" новые "ветви". Именно древовидная структура представляется оптимальной с точки зрения обеспечения сквозного контроля владельцев над всеми структурами холдинга. Она же в наибольшей степени соответствует принципам прозрачности владения (что необходимо для инвестиционной привлекательности) и обеспечивает естественное урегулирование интересов всех совладельцев холдинга (на уровне уставных документов головной холдинговой компании).

Что касается зарубежной части холдинга, в принципе ее структура может быть весьма разнообразна, включая, например, зарубежные производственные компании и т. д. Однако для холдингов с российскими корнями более типично вынесение за рубеж лишь определенных вспомогательных функций. В частности, за границей часто создаются компании, обеспечивающие там закупку товаров (сырья, материалов) и сбыт продукции холдинга. Страна инкорпорации зарубежных подразделений холдинга может быть выбрана как случайно, так и исходя из налоговых соображений. Зарубежная холдинговая компания является конечным узлом всей холдинговой структуры; следующие за ней элементы (промежуточные инструменты владения) уже не являются подразделениями самого холдинга, а лишь опосредованно осуществляют владение акциями его головной компании. В этом случае контроль над головной холдинговой компанией реализуется бенефициарами через механизмы контроля над своими индивидуальными инструментами владения.

Идеальный холдинг: структура финансовых потоков

На схеме (см. рис. 2) представлены как текущие финансовые операции (закупка сырья и материалов, продажа продукции, выплата роялти и др.), так и движения капитала (предоставление займов и вклады в уставный капитал).

Основой финансового благосостояния холдинга являются средства, получаемые от покупателей его продукции. Средства поступают на счета торговой организации (или торговых организаций) холдинга, которая приобретает реализуемую продукцию у производственных организаций холдинга; при этом расчеты по таким внутренним поставкам могут осуществляться по трансфертным ценам, за счет чего прибыль холдинга аккумулируется в торговой организации, откуда перечисляется в головную холдинговую компанию для дальнейшего использования. Российские торговые организации перечисляют прибыль в российскую холдинговую компанию, зарубежные — в зарубежную холдинговую компанию.

Аналогичным образом закупка сырья и материалов осуществляется в нашей схеме через отдельные закупочные компании, также распределяющие свою прибыль в пользу головной холдинговой компании. Ей же отправляют свою прибыль сервисные и управляющие фирмы. Производственные организации распределяют свою прибыль в пользу своих участников (профильные субхолдинги), от которых она поступает в головную российскую холдинговую компанию. Российские предприятия оплачивают услуги специализированных сервисных компаний холдинга, а также осуществляют лицензионные выплаты за использование интеллектуальной собственности (роялти). Компания — владелец интеллектуальной собственности перечисляет свою прибыль головной зарубежной холдинговой компании, которая из полученных средств финансирует российскую часть холдинга.

В силу налоговых соображений холдинговой компании целесообразно осуществлять прямые вклады в капитал, а также пополнение фондов и т. п. самой, а финансирование в форме займов — через отдельную финансирующую организацию (или составную структуру из нескольких компаний). Наконец, финальным аккордом становится распределение головной холдинговой компанией оставшейся в ее распоряжении прибыли (всей или части) в виде дивидендов своим акционерам. Если бенефициар владеет акциями через промежуточные структуры, у него есть выбор — получить деньги на собственные счета или временно оставить их на счетах промежуточных структур, что позволит ему минимизировать налогообложение.

Идеальный холдинг: структура налогообложения

Вопросы налогообложения и налоговой оптимизации операций холдинга чрезвычайно сложны. Мы приведем лишь схематическое изображение основных налоговых выплат международного холдинга (см. рис. 3). Российские организации холдинга уплачивают все российские налоги в обычном порядке: налог на прибыль, НДС, налог на имущество, ЕСН и т. д. Вопрос оптимизации налогообложения российской части холдинга должен рассматриваться в комплексе с общей оптимизацией финансовых потоков, при этом необходимо принимать в расчет некоторые специфические положения налогового законодательства РФ и позицию налоговых органов. Так, метод трансфертного ценообразования может, в принципе, служить не только для перераспределения финансов в рамках холдинга, как говорилось выше, но и для целей налоговой оптимизации. Однако при этом следует иметь в виду положения ст. 40 НК РФ, ограничивающие налоговые преимущества трансфертного ценообразования, а также концепцию "недобросовестного налогоплательщика" и печальную судьбу ЮКОСа.

При перечислении средств за рубеж закон в определенных случаях предусматривает налогообложение доходов иностранных юридических лиц у источника выплаты. Это значит, что налог удерживает и перечисляет в бюджет российская организация — плательщик дохода. Кроме того, перечисляемые за рубеж роялти облагаются НДС. Сумма НДС также удерживается из суммы платежа российской организацией, которая затем имеет право на соответствующий налоговый вычет. Ставки налогов у источника могут быть уменьшены налоговым соглашением, если таковое имеется у России со страной инкорпорации иностранной компании — получателя дохода. (На НДС положения таких налоговых соглашений не распространяются.)

Одно из наиболее выгодных налоговых соглашений Россия заключила с Кипром, чем не в последнюю очередь объясняется тот факт, что Кипр стал традиционной офшорной базой российского бизнеса. Это значит, что такие структуры, как головная холдинговая компания, финансирующая организация, компания по владению интеллектуальной собственностью, нередко создаются на Кипре. Однако используются и другие варианты: Нидерланды, Люксембург, Дания и др. В то же время торговые операции (в т. ч. расчеты по внутренним поставкам в рамках холдинга) не подлежат налогообложению у источника в России. Поэтому в качестве торгово-закупочных компаний могут использоваться фирмы из "классических" офшорных юрисдикций (Британские Виргинские острова и т. п.). При этом также следует иметь в виду "антитрансфертные" положения НК РФ (ст. 40) и таможенного законодательства.

Далее, сами иностранные компании подлежат налогообложению по законам страны своей регистрации. Для "классических" офшорных компаний это налогообложение нулевое, но для прочих зарубежных элементов схемы вопрос налогообложения заслуживает самого тщательного рассмотрения. Отметим, что во многих европейских юрисдикциях закон предоставляет холдинговым компаниям определенные льготы, а именно освобождение от налогообложения получаемых ими дивидендов и прироста капитала. Этим и обусловлено возможное использование таких компаний в качестве головного элемента холдинга. А вот для компаний по владению интеллектуальной собственностью или занимающихся финансированием никаких льгот обычно не предусматривается. В связи с этим остро стоит вопрос об оптимизации их налогообложения, для чего широко используются составные конструкции. То есть прямоугольник на схеме может изображать не одно юридическое лицо, а ту или иную составную структуру: так, интеллектуальной собственностью может владеть компания на Нидерландских Антильских островах, но лицензии на использование интеллектуальной собственности будут выдаваться через специально созданную нидерландскую компанию (такая схема более рациональна с точки зрения налогообложения).

При распределении дивидендов иностранными компаниями среди своих акционеров в стране регистрации компании может точно так же, как и в России, взиматься налог у источника на дивиденды. Так, дивиденды, распределяемые швейцарским холдингом среди своих акционеров — офшорных компаний, облагаются налогом у источника по ставке 35%. Наконец, бенефициары холдинга, получающие доход от его структур, подлежат налогообложению на свои доходы по законодательству той страны, резидентами которой они являются. Так, в России налог на доходы физических лиц взимается, как известно, по ставке 13%, а если этот доход представляет собой дивиденды — 9%.

Как видим, существует масса возможностей для международного налогового планирования, т. е. законной минимизации налогообложения зарубежной части холдинга.

За счет правильного выбора юрисдикций для регистрации зарубежных компаний, перераспределения финансовых потоков между ними, а также использования составных структур можно, как правило, весьма существенно уменьшить возникающие налоговые потери.

Идеальный холдинг: организационная (управленческая) структура

Как видно на рис. 4, структура контроля во многом повторяет структуру владения, хотя и не полностью. В принципе, идеология построения корпоративной структуры холдинга как раз и состояла в том, чтобы она в максимальной степени соответствовала управленческой структуре. Это позволяет естественным образом регулировать отношения между менеджментом различных уровней на основе корпоративного законодательства. В конечном счете вся созданная конструкция контролируется бенефициарами холдинга. Следует отметить, что чем более "многоэтажной" является структура холдинга, тем более опосредованным становится контроль и тем больше полномочий фактически достается менеджерам (российской части) холдинга. В частности, если на "верхнем этаже" присутствуют миноритарные акционеры, то их возможности повлиять на содержательную часть бизнеса тем меньше, чем больше "этажей" у холдинга.

Доводка проекта

Рассмотренный типовой проект холдинга нуждается в дальнейшей доработке в зависимости от поставленных в конкретном случае задач. Собственно, именно в этом и состоит работа консультантов по реструктурированию. Прежде всего следует определиться с корпоративной структурой холдинга, т. е. выкинуть лишние в данном случае элементы (например, не нужна финансирующая компания) или добавить недостающие (например, нужен еще один "этаж" субхолдинговых компаний). Необходимо также выбрать оптимальные организационно-правовые формы создаваемых юридических лиц, а для зарубежных компаний — страну регистрации. На этой стадии важную роль играют соображения инвестиционной прозрачности и защиты активов.

Далее следует спланировать абсолютную величину финансовых потоков, исходя из специфики бизнеса, а также налоговых соображений. Здесь существует довольно значительная свобода маневра: так, прибыль холдинга может перераспределяться и через дивиденды, и через механизм трансфертного ценообразования. В общем виде данная проблема представляет собой сложнейшую задачу оптимизации, но в конкретных ситуациях она нередко имеет более или менее очевидные решения.

Наконец, важнейшую часть доработки проекта холдинга составляет создание его организационной (управленческой) схемы. Если крупномасштабная структура, изображенная на нашем рисунке, более или менее универсальна, то выработка "микроструктуры" управления — сугубо индивидуальная задача, решаемая в каждом случае отдельно, исходя из специфических условий и требований.

Задача создателей холдинга (или их консультантов) состоит в том, чтобы, варьируя свободные параметры (относительные величины финансовых потоков, формы юридических лиц, положения их уставных документов и т. д.), добиться максимального соответствия всей конструкции заявленным к ней требованиям (целостность контроля, оптимизация налогообложения и т. д.).

Отметим существенные различия между задачами, решаемыми при "проектировании" российской и зарубежной частей холдинга. Если для российской части ключевыми соображениями являются, как правило, целостность контроля, оптимизация финансов и инвестиционная прозрачность, то в зарубежной части на первый план обычно выходят соображения формализации отношений владения и защиты активов, а также налоговые.

Заключение

В заключение еще раз подчеркнем, что рассмотренный "проект" холдинга не является полностью идеальным, а совмещает в себе различные "типы идеальности". То есть в нем присутствуют инструменты, предназначенные для решения различных задач. Если в вашем случае та или иная задача отсутствует, наличие инструмента ее решения может оказаться бесполезным или даже вредным для решения других задач. Так, инструменты, аккумулирующие прибыль в зарубежных структурах, снижают инвестиционную привлекательность российской части холдинга. Следовательно, к рассматриваемому проекту следует относиться сугубо творчески, как к поводу для размышлений, а не догме. Сделав эту оговорку, мы, тем не менее, возвращаемся к мысли, что рассмотренный эскиз-проект во многом универсален и представляет собой здоровую основу для начала работы над созданием международного холдинга. Доводку проекта до стадии технической документации (уставные документы подразделений холдинга, шаблоны договоров и т. п.) рекомендуется поручать специалистам.

Использованная литература

1. Шиткина И.С. "Холдинги. Правовой и управленческий аспекты". — М.: Городец-издат, 2003.
2. Псарева Н.Ю. "Холдинговые отношения: теоретические и методические аспекты". — М.: Издательский дом "Высшее образование и наука", 2003.
3. Будылин С.Л. "Холдинги в России: правовой и налоговый статус" — "Коллегия", 2004, № 8.
4. Будылин С.Л. "Холдинги в России: проблемы и решения" — "Коллегия", 2004, № 9.
5. Будылин С.Л. "Трансфертное ценообразование и ст. 40 НК РФ" — "Налоги и налогообложение", 2005, № 1.
6. Будылин С.Л. "Добросовестность и недобросовестность налогоплательщика" — "Налоговые споры: теория и практика", 2004, № 10.

Классификация холдингов осуществляется в зависимости от:

1. структуры контрольного пакета акций,

2. характера деятельности,

3. месторасположения,

4. характеристики собственников,

5. отраслевой принадлежности дочерних обществ,

6. принципа построения.

По структуре контрольного пакета различают три вида холдинговых компаний:

1. портфельный холдинг (только владеет контрольным пакетом других предприятий),

2. инвестиционный холдинг (владеет и управляет портфелем акций других предприятий),

3. портфельно-инвестиционный холдинг (представляет собой сочетание первого и второго видов) Савицкая Г.В. Анализ хозяйственной деятельности предприятия. 5-е изд., перераб. и доп. - М.: Инфра-М, 2010. -- С.57.

Портфельный холдинг не проводит каких-либо мероприятий по управлению портфелем ценных бумаг предприятий, входящих в холдинговую компанию. Инвестиционный холдинг расширяет свою деятельность внедрением различного рода действий по управлению портфелем ценных бумаг предприятий холдинга, он может осуществлять инвестиционную деятельность, в том числе продавать и покупать любые ценные бумаги, включая акции.

В предпринимательской практике выделяют два вида холдинговых компаний: чистые и смешанные холдинги. Такое деление проводится в зависимости от того, являются ли основные общества холдинговых компаний исключительно только держателями акций (долей участия) дочерних обществ или же наряду с этим занимаются самостоятельной производственной, торговой, банковской или иной коммерческой деятельностью.

В чистом холдинге основное общество владеет контрольными пакетами акций и осуществляет только контрольно-управленческие функции по руководству дочерними обществами.

В смешанном холдинге наряду с контролем за деятельностью дочерних обществ основное общество осуществляет также самостоятельную предпринимательскую деятельность. Этот тип создается, как правило, в связи с основанием промышленными и прочими компаниями дочерних фирм или поглощением ими других акционерных обществ Новиков Н., Фомин Л. - Проблемы конкурентоспособности металлургических предприятий //Экономист. - 2003. - №5. - С. 66.

Транснациональный холдинг является основным из дочерних компаний, которые располагаются в различных государствах. Вследствие, как правило, широкого географического рассеивания его обществ на паях и дочерних обществ, транснациональные холдинговые компании часто регистрируются в государствах, которые наряду с особыми налоговыми преимуществами (в виде особенно выгодного налогового обложения иностранных доходов от участия и прибыли) облегчают доступ к международным финансовым рынкам и особым инструментам финансирования. В противоположность транснациональному, национальный холдинг участвует лишь в тех предприятиях, которые расположены в одном государстве.

Примером классификации холдингов в зависимости от характеристики собственников может служить семейный холдинг, государственный холдинг и т. п. Такие холдинги как промышленный, страховой, банковский, свидетельствуют о приоритетной отраслевой направленности финансовых инвестиций.

Холдинг -- это по определению гибкая структура:

1. Составные части холдинга юридически самостоятельны и связаны только финансовыми отношениями, да и то, как правило, не друг с другом, а с головной компанией.

2. Взаимоотношения участников холдинга определены здравым смыслом - «как сложились», или договором. При этом теоретически любой участник может выйти из состава холдинга - выкупив свои акции и выйдя из финансовой зависимости.

3. Технологические связи в холдинге могут быть, но могут и отсутствовать.

4. Территориально холдинг, как правило, располагается в разных городах, регионах или странах.

Таким образом, производственные и управленческие процессы на отдельном предприятии имеют четкую юридически зафиксированную схему. А бизнес-процесс внутри холдинга как единого образования определяется организационной структурой этого холдинга, которая может быть нигде не прописана. Следовательно, оргструктуру и управленческие механизмы в холдинге необходимо создать и зафиксировать Ермакова, Ж.А. Методика оценки инновационного развития корпоративных структур /// Креативная экономика. - 2010. - № 7. - С. 88.

Одно из важнейших требований, предъявляемых сейчас к управленческим структурам объединений, - это максимальная формализованность. Можно выделить две причины такой ситуации:

1. Первая причина, почему необходимо формализовать структуру управления холдингом или другим объединением предприятий, проистекает из одного из основных законов кибернетики -- науки об управлении. Управляющая система должна быть сложнее, чем управляемая. Иначе управление будет невозможно.

2. Вторая причина -- практическая, российская -- коренится в непрозрачности наших предприятий, как финансовой, так и структурной. Передача управления, которое сплошь завязано на личных связях, практически невозможна. Формализация структуры управления и оргструктуры даст возможность поставить во главу объединения внешнего менеджера, не собственника. И естественно, с этого момента формализованная структура управления нужна, чтобы контролировать этого наемного менеджера или заменить его при необходимости Мельник М.В., Герасимова Е.Б. Анализ финансово-хозяйственной деятельности предприятия. М.: Форум: ИНФРА-М, 2009. - С.106.

Понятно, что для холдингов применение организационных структур будет отличаться от аналогичного для обычных предприятий, в первую очередь в силу их большего размера и организационной сложности. Первое разделение типов организационных структур для холдингов можно провести по приоритетному принципу построения: вертикальному и горизонтальному.

В вертикально структурированных, технологически взаимосвязанных холдингах организационная структура управления будет строиться сначала по функциональному принципу, а затем уже по дивизиональному. В горизонтально структурированных холдингах и диверсифицированных холдингах управление происходит сначала по дивизиональному, а уже потом по функциональному принципу.

Функционально-дивизиональные организационные структуры характерны для объединений предприятий в рамках одной технологической цепочки. Речь идет о вертикальных технологических холдинговых организациях, какими наполнены наша нефтяная, химическая, металлургическая и т. д. промышленность.

Дивизионально-функциональные организационные структуры характерны для объединений предприятий, горизонтально распределенных внутри широкого товарного рынка или распределенных географически. Сюда, например, относятся предприятия и объединения, предоставляющие услуги связи, торговые объединения.

По принципу построения холдинги классифицируют следующим образом:

1. диверсифицированные (объединенные машиностроительные заводы);

2. вертикально-интегрированные (большинство российских сырьевых компаний);

3. горизонтально интегрированные (пивные, табачные компании);

4. смешанные, т.е. одновременно вертикально интегрированные и диверсифицированные (например, ОАО Северсталь).

Многие диверсифицированные корпорации были сформированы за счет размещения свободных денежных средств. В этом случае покупались наиболее перспективные бизнесы, или просто те предприятия, которые продавались в настоящий момент. Одной из главных целей являлось достижение устойчивости холдинга за счет создания бизнес-портфеля, сбалансированного с точки зрения жизненных циклов различных отраслей и подверженности влиянию рыночной конъюнктуре.

Большая часть вертикально интегрированных компаний была выстроена нефтяными компаниями, металлургическими компаниями. Интеграция объяснялась желанием увеличить добавленную стоимость, иными словами, получать большую норму прибыли, а также была необходима для защиты от монополизма поставщиков.

Горизонтально интегрированные холдинги образовывались путем покупки конкурентов. В результате, увеличивается доля рынка, эффект масштаба приводит к снижению удельных издержек на разработки, производство и продвижение.

В современных условиях крупные предприятия в основном конгломератного типа могут создавать и так называемые промежуточные холдинги. Это отдельные общества или подразделения в структуре компании, выполняющие определенные задачи, например патентный и лицензионный холдинг, холдинг по оказанию услуг, холдинг, занимающийся инвестиционной деятельностью и т. д. Подобные промежуточные холдинги призваны сосредоточить усилия, средства, интеллектуальный потенциал на строго ограниченных, конкретных задачах для максимально эффективного использования этих факторов в интересах самого предприятия. Промежуточный холдинг является всегда зависимым дочерним обществом.

Холдинговые компании могут быть созданы разными способами:

1. при преобразовании крупных компаний с выделением из их состава подразделений в качестве юридически самостоятельных (дочерних) компаний, контрольные пакеты акций которых закрепляются в собственности головных компаний;

2. при объединении пакетов акций юридически самостоятельных компаний и передаче этих пакетов акций холдинговой компании;

3. при покупке существующей компанией пакета акций других компаний, которые становятся дочерними по отношению к ней;

4. при учреждении новых компаний, которые с момента учреждения приобретают доминирующее участие в других компаниях;

5. при заключении договора о подчинении одной компании другой, согласно которому управляющей компании передаются полномочия исполнительного органа управляемой компании.

Также существует два варианта создания холдинговых компаний на имущественной базе существующего хозяйственного общества:

1. реорганизация в форме выделения отдельных структурных единиц в самостоятельные хозяйственные общества;

2. учреждение новых дочерних хозяйственных обществ путем внесения в их уставный капитал части движимого и недвижимого имущества существующей коммерческой организации, в том числе путем приобретения контрольного пакета акций такой организации Шиткина И. С. Холдинги. Правовое регулирование и корпоративное управление. М.,Изд-во: Волтерс Клувер, 2009 - С.127.

Преимущества холдинговых компаний обусловлены тем, что они являются объединениями различных предприятий, дополняющих друг друга и находящихся под общим руководством. Эти преимущества заключаются в следующем:

1. холдинги более эффективно внедряют технические новшества;

2. они легче добиваются снижения общих издержек;

3. объединения, имеющие общее руководство, предоставляют отдельным предприятиям большие возможности по созданию запасов сырья и товаров;

4. разноплановость входящих в холдинги предприятий позволяет, с одной стороны, в меньшей степени зависеть от конъюнктуры рынка, а с другой - добиваться лучших результатов в условиях конкурентной среды;

5. мобильность холдинговых компаний дает им дополнительные возможности во взаимодействиях с государственными органами.

Также преимуществами конструкций холдинговых групп являются:

1. Приобретение компаний через холдинги проще и менее затратное, чем приобретение активов таких компаний. Возможность такой юридической конструкции дает возможность крупным капиталистам приобретать существующие компании, обращая их в свои дочерние компании, не платя полной стоимости таких компаний, ведь для установления контроля и управления необходимо лишь наличие контрольного пакета акций (50% + 1), а в условиях, когда присутствует очень много мелких акционеров, достаточно и менее (50% + 1 голос). Таким образом, путем приобретения контрольного пакета акций холдинговая компания получает возможность контролировать и управлять другой компанией, и этот путь намного дешевле, чем покупка целой компании.

2. Компании, контрольные пакеты акций которых скупаются холдингами, сохраняют свое имя и коммерческий имидж, цели и виды своей деятельности. Это очень важно, когда имя компании, пакет акций которой покупается холдингом, уже очень известно на определенном рынке, и было бы нежелательно его менять.

3. Распределение коммерческого риска. Это актуально тогда, когда холдинговая компания владеет пакетами акций компаний, вовлеченных в различные секторы экономики или работающих на различных национальных рынках. Эта тенденция получила в последние десятилетия XX в. огромный размах, когда одна компания стала приобретать управление и контроль над другими компаниями, действующими в совершенно различных сферах экономики. Диверсификация позволяет обществам получать устойчивую прибыль, даже если произойдет падение спроса на отдельные виды продукции, т.к. доходы от другой хозяйственной деятельности перекроют убытки. Если в одном секторе или на определенном рынке наблюдаются проблемы и снижение прибыли, холдинговая компания может переключить свои интересы и сконцентрироваться на других отраслях или рынках. Более того, каждая компания, входящая в холдинговую группу, является по отношению к третьим лицам отдельным субъектом права и несет ответственность перед этими третьими лицами за долги отдельно от других компаний в группе Савчук В.П. Управление финансами предприятия. 2-е изд., стер. - М.: БИНОМ, Лаборатория знаний, 2006. -- С.271.

4. Дочерние компании являются отдельными юридическими лицами и не растворяются в одной большой компании. Холдинговая компания имеет лишь долю в них. Любая из дочерних компаний может быть легко продана.

6. Поскольку дочерние компании являются отдельными юридическими лицами, холдинговая компания может приобретать новые виды бизнеса (новые компании) путем их поглощения или слияния с дочерними компаниями Лаптев В.А. Предпринимательские объединения: холдинги, финансово-промышленные группы, простые товарищества. М., Изд-во: Волтерс Клувер, 2009 - С.89.

Наряду с преимуществами конструкция холдинговых групп и появление экономически зависимых юридических лиц могут также представлять неудобства, как для экономических магнатов, так и для мелких акционеров и для всего общества в целом.

Для экономических магнатов основной проблемой создания самостоятельных юридических лиц является двойное налогообложение. Дочерняя компания, получив прибыль, должна платить государству налог с дохода. Нередко по распоряжению материнского общества вся или часть этой прибыли передаются головному обществу. В отчетности последнего указанные суммы также фигурируют в качестве доходов и, следовательно, подлежат новому обложению налогом. С точки зрения бухгалтеров, здесь происходит форменное ограбление, поскольку один и тот же доход дважды облагается налогом. Если при открытии филиала иностранного юридического лица ему предоставляются льготы, то при учреждении дочернего общества такие льготы не предоставляются. Государственное регулирование рыночной экономики. Под ред. Кушлина В.И. 2-е изд., перераб. и доп. - М.: РАГС, 2005. -- С.293

Создание дочерних обществ создает также целый комплекс юридических, бухгалтерских и налоговых отношений, в частности отношений управления в компаниях, защиты прав мелких акционеров, проблемы избегания ответственности и злоупотреблений при банкротстве, антимонопольное регулирование, трудовые отношения, влияние транснациональных корпораций на национальное законодательство и др.

Однако существование некоторого рода неудобств при создании холдингов и появлении, таким образом, зависимости одних компаний от других не может превзойти целого ряда вышеуказанных преимуществ их создания Бэнкс В., Стэнли Р. ФПГ и холдинги, проблемы функционирования и развития. М. Росмэн, 2006.- С.166.

Какова роль финансовой структуры в управлении холдингом. От чего зависит выбор финансовой структуры холдинга. Как строить отношения между управляющей компанией и бизнес-единицами.

Как управлять холдингом на основе финансовой структуры

Илья Дискин

Организационная и финансовая структура должны вытекать из стратегии развития холдинга. Беспорядочное скопление под одной крышей компаний разной специфики без вертикальной либо горизонтальной интеграции выглядит скорее как «собирание камней», чем как продуманные действия по консолидации бизнеса. При этом нужно всегда помнить о том, что финансовая структура будет для Вас не гарантией отсутствия проблем, а лишь удобным инструментом для построения краткосрочного бюджетного цикла холдинга. Разработкой финансовой структуры в холдингах, безусловно, должна заниматься финансовая служба или привлеченные консультанты. Рассмотрим наиболее важные аспекты этого процесса, которые полезно знать Генеральному Директору, чтобы контролировать процесс и оценивать результат.

Роль финансовой структуры в управлении холдингом

В России в подавляющем большинстве холдингов пока еще, к сожалению, главным инструментом планирования является именно финансовая структура, а не показатели стратегии – как финансовые, так и нефинансовые. Однако сама по себе финансовая структура – это всего лишь удобный базис для построения бюджетного процесса на отдельном предприятии или в холдинге. И отражает она далеко не все компоненты стратегии, а лишь ее финансовую составляющую. Да и то, по большей части, – показатели рентабельности, в то время как собственников интересует прежде всего рост стоимости бизнеса. Кроме финансовой структуры должны быть разработаны также стратегические показатели работы с клиентами, показатели внутренних бизнес-процессов, инноваций и роста. Соединенные вместе, они дадут полную картину стратегических целей холдинга.

Нередко организационная структура компании повторяет финансовую. Это приводит к тому, что, например, отдел маркетинга в финансовой структуре позиционируется как простой центр затрат, хотя таким образом явно принижается его значение в рамках стратегических ориентиров холдинга. Строго говоря, организационной и финансовой структурам в рамках холдинга лучше существовать автономно, поскольку отношения подчинения и финансовая ответственность – разные вещи.

Типичный пример – история успеха банка «Русский стандарт». На определенном этапе маркетинговые исследования показали, что рыночная ниша в области потребительского кредитования пустует. Тогда банк закупил дорогостоящее программное обеспечение и стал лидером в данном сегменте. И со стратегической точки зрения отдел маркетинга и IT-отдел были ничуть не менее значимыми, чем любой из зарабатывающих центров холдинга.

Варианты финансовых структур холдинговой компании

Как показывает опыт, российские холдинги эволюционируют следующим образом: сначала центрами прибыли становятся отдельные предприятия, затем – агрегированные бизнес-единицы, объединяющие предприятия по определенному признаку (чаще всего по производственному переделу в вертикально-интегрированной цепочке), и потом происходит переход к стратегическим показателям деятельности – финансовым и нефинансовым – по всем структурным подразделениям холдинга.

Варианты организации финансовой структуры, как правило, отражают стратегические ориентиры бизнеса. Например, у одного из наших клиентов – агропромышленного холдинга, владеющего десятками перерабатывающих производств в разных регионах России, – была довольно причудливая финансовая структура. Центрами прибыли были производственное, торговое и внешнеэкономическое управление.

В свою очередь в состав производственного управления входили заводы. Как Вы думаете, какие контрольные показатели деятельности были у этих заводов? Прибыль? Нет. Положительный операционный денежный поток? Нет. Может быть, выполнение сметы затрат? Тоже нет. Главным показателем деятельности заводов было выполнение производственных нормативов по переработке давальческого сырья, которое заводы получали от управляющей компании. При этом управляющая компания закупала для заводов сырье, комплектующие и выкупала всю продукцию (по ценам, обеспечивающим минимальные налоговые отчисления). То есть практически хозяйственная деятельность заводов осуществлялась в точности как в советское время при плановой экономике. Руководство холдинга объясняло свою политику тем, что директора заводов воруют, а данный метод управления позволяет решить эту проблему.

Финансовая структура постепенно развивается от простого к сложному, и это естественный процесс, все более проявляющийся по мере усиления конкуренции на большинстве рынков. Приведу в качестве примера нашего клиента – региональный холдинг финансового типа, где есть управляющая компания, при этом бизнесы не интегрированы, а состав акционеров по каждому из направлений деятельности различен. Поначалу руководство ставило перед бизнес-единицами задачу обеспечивать норматив перечисляемых в управляющую компанию дивидендов. Скорее это были даже не дивиденды, а обязательные платежи или своего рода корпоративный налог. Каким считать тип финансовой структуры этого бизнеса? Бизнес-единицы в данном случае – это нечто похожее на центры прибыли. Однако ввиду непрозрачности управленческой отчетности размер корпоративного налога не зависит от прибыли бизнес-единицы, а субъективно определяется главным акционером холдинга. Эти платежи, выходит, больше напоминают старинный оброк. Именно этим словом зачастую называют такие платежи в некоторых российских холдингах.

Год назад упомянутый холдинг видоизменил финансовую структуру. В нем было выделено девять центров прибыли и три «кандидата» на эту роль. Термин «кандидат на роль центра прибыли» означал, что у бизнес-единицы имеются все предпосылки стать полноценным центром прибыли, однако пока доходы его невелики. Кроме того, основная выручка этих трех бизнес-единиц приходилась на предприятия холдинга, то есть на внутренние обороты. Между тем центром прибыли быть выгоднее – его руководство получает процент от управленческой прибыли. При достижении «кандидатом» определенного порога выручки и при увеличении доли выручки от внешних контрагентов до 51% он становится центром прибыли холдинга. Чем больше в холдинге центров прибыли, тем лучше для его акционеров: увеличивается количество руководителей с менталитетом предпринимателя.

На рисунке показана схема рекомендованных нами решений по финансовой структуре холдинга. Видно, что тип финансовой структуры зависит не только от желаемого акционерами результата, но и от менталитета руководителей подразделений. Переход от более авторитарного управления к менее авторитарному напоминает процесс демократизации общества в миниатюре. Демократизация обречена на провал, если подразделения привыкли выполнять приказания, а стратегия предусматривает амбициозные планы по расширению бизнеса. Нужно либо менять персонал (к счастью, в бизнесе это возможно, в отличие от общества), либо корректировать стратегию.

Классификация центров

Финансовая структура предприятия представляет собой совокупность центров финансовой ответственности (ЦФО). Их руководители несут ответственность за конкретные участки работ.

В зависимости от полномочий и ответственности руководителей структурная единица может быть центром инвестиций, центром прибыли или центром затрат.

Центр инвестиций – подразделение, руководитель которого несет финансовую ответственность за выполнение утвержденного по его подразделению бизнес-плана, то есть отвечает за выполнение плана дисконтированных денежных потоков.

Центр прибыли – подразделение, руководитель которого отвечает за прибыль своей бизнес-единицы.

Центр затрат – подразделение, руководитель которого отвечает за выполнение поставленных задач в рамках выделенного бюджета затрат.

Иногда выделяют и другие центры – например, центр доходов, центр учета. Каждое предприятие может выбрать подходящую именно ему классификацию или разработать свою. Главное, чтобы все на предприятии понимали, чем одни центры отличаются от других, кто за что отвечает и как оценивается работа каждой структурной единицы.

Схема принятия решения по финансовой структуре

Рассказывает практик

Роман Лиманов, финансовый директор холдинга «Солигран», Москва

У нас три бизнес-единицы: управляющая компания в Москве и две производственные площадки в регионах. С точки зрения распределения по центрам финансовой ответственности центром прибыли является управляющая компания. С одной стороны, она занимается продажами. С другой – осуществляет закупки основного сырья для производства, что составляет от 70 до 85% прямой производственной себестоимости. Однако сказать, что все 100% ответственности за получение прибыли лежат на управляющей компании, было бы неправильно, потому что производство осуществляется в регионах и центр регулирует не всю производственную себестоимость.

Два производственных подразделения нашего холдинга – центры затрат. Они занимаются производством ПВХ-композиций, которые используются в строительстве, для производства панелей, окон и т. п. Недавно в холдинге сменилась команда менеджеров и была намечена реструктуризация. Мы не стремимся наделить предприятия полной финансовой ответственностью за результаты их деятельности.

На нынешнем этапе целесообразнее сосредоточить управление финансами, бюджетный процесс, контроль исполнения бюджетов в управляющей компании. Мы хотели бы сделать акцент на ответственности наших предприятий за полную производственную себестоимость. Сейчас этого не происходит, поскольку закупками значительной части сырья занимается управляющая компания, но в дальнейшем должна сложиться ситуация, когда производственные площадки будут формировать полную производственную себестоимость. Для этого в холдинге внедряется единая система бюджетного планирования и управленческой отчетности. При составлении последней будут использоваться корректировки, чтобы адекватно консолидировать управленческую отчетность всей группы и исключить взаиморасчеты.

Особенности финансового управления в холдингах разного типа

1. Централизованный холдинг

Если управление сильно централизовано, как в описанном выше агропромышленном холдинге, все финансовое управление сводится к проверке выполнения плановых производственных нормативов региональных заводов. В этом случае все грани финансового управления смещаются в сторону управляющей компании. Именно там принимаются ключевые решения, и, значит, качество управленческой отчетности и бюджетов управляющей компании непосредственно влияет на эффективность бизнеса.

Типы холдингов

В зависимости от организационной структуры выделяют следующие типы холдингов:

Горизонтальные холдинги – объединение однородных бизнесов (примеры: общероссийские телекоммуникационные компании, розничные сети). Они представляют собой по сути филиальные структуры, которыми управляет головная компания. Вертикальные холдинги – объединение предприятий в одной производственной цепочке (добыча сырья, переработка, выпуск продуктов потребления, сбыт). Так устроено большинство нефтяных холдингов. Диверсифицированные холдинги – объединение предприятий, напрямую не связанных ни торговыми, ни производственными отношениями (например, АФК «Система», «Базовый элемент», «Альфа-груп»).

По степени централизации холдинги можно расположить между двумя полюсами. На одном полюсе находятся финансовые холдинги. Они состоят из самостоятельных бизнес-единиц, имеющих слабые связи с управляющей компанией. Функции управляющей организации заключаются прежде всего в финансовом контроле, осуществляемом путем бюджетирования прибыли и денежного потока.

На другом полюсе – отраслевые холдинги. Они обычно развивают только одно направление бизнеса, но имеют несколько зарабатывающих подразделений, которые либо работают в разных регионах, либо производят разные товары. Примером могут служить агропромышленные или металлургические корпорации. В таких компаниях управление, как правило, централизовано. Между двумя этими полюсами находятся холдинги, в которых черты финансовых и отраслевых холдингов смешаны в разных пропорциях.

Говорит Генеральный Директор

Евгений Добровольский, генеральный Директор ОАО «Холдинговая компания «Владимирский текстиль»

В финансовой структуре нашего холдинга центрами затрат являются производства, центрами прибыли – торговый дом и закупочная (давальческая) компания. В соответствии с этой схемой показатели промышленных площадок связаны исключительно с их производственной деятельностью – объемом выпускаемой продукции и ее себестоимостью в части затрат на обработку. Директора предприятий озабочены только такими вопросами, как модернизация производства, ремонт, запчасти, заработная плата. Все показатели, связанные с прибылью, – ответственность центров прибыли.

Такая структура позволяет оптимально использовать возможности, существующие сегодня в России. Объективно говоря, на данном этапе производственники не готовы мыслить «коммерчески». Маркетинговое, а тем более стоимостное мышление пока не достигли такого уровня, чтобы директор предприятия, принимая управленческие решения, рассуждал с позиций рынка. Поэтому на сегодняшний день подобная финансовая схема наиболее эффективна и прозрачна – как для топ-менеджмента управляющей компании, так и для собственников.

Мы максимально централизовали принятие в холдинге управленческих решений. Бизнес-единицы самостоятельны только при решении конкретных задач в рамках утвержденных бюджетных лимитов.

К сожалению, пока квалификация региональных менеджеров не позволяет нам шире делегировать финансовую ответственность. Более эффективным оказывается жесткий контроль из центра.

Весной прошлого года бухгалтерский, управленческий учет и бюджетирование в холдинге были объединены и полностью автоматизированы. Для принятия управленческих решений мы разработали систему единой отчетности, правила консолидации данных. Единый регистр управленческого учета обеспечивает нам унификацию всех данных, собираемых на разных предприятиях.

2. Децентрализованный холдинг

В случае с децентрализованным управлением акцент делается на унификации управленческой отчетности каждой бизнес-единицы с точки зрения методологии и отчетных форм. Перед выстраиванием финансовой структуры такого холдинга необходимо разработать единую для всех бизнес-единиц систему управленческой отчетности и бюджетирования. Если этого не сделать, управленческая прибыль в центрах прибыли будет рассчитана разными методами и результаты работы подразделений невозможно будет сравнить (см. Ошибки при разработке финансовой отчетности в холдинге).

Перед такими холдингами встают задачи, неактуальные для централизованных холдингов. Например, распределение затрат управляющей компании по бизнес-единицам. Это необходимо для расчета рентабельности каждого центра прибыли, как если бы они были самостоятельными компаниями и должны были бы содержать в своем штате специалистов по маркетингу, кадрам, юристов и т. п.

В холдингах с децентрализованным управлением организация процесса внутрикорпоративной отчетности идет тяжелее. Ведь нужно разработать единую методику сбора финансовой информации, обучить людей на местах и отладить подготовку отчетности. Практика показывает, что на разработку методологической базы для управленческой отчетности уходит около одного-двух месяцев. На обучение специалистов центров прибыли и отладку процесса – от двух месяцев (для средних холдингов) до полугода (для крупных). В течение этого периода то тут, то там возникают ошибки, нестыковки, задержки в предоставлении отчетности в управляющую компанию. Примерно таков же временной расклад для разработки и внедрения бюджетного процесса на уровне холдинга в целом.

Рассказывает практик

Людмила Кутуева, финансовый директор группы компаний «Бекар», Санкт- Петербург

Наши бизнес-подразделения являются центрами прибыли. Это самостоятельные единицы, которые должны зарабатывать. Вознаграждение руководителей зависит от финансовых результатов деятельности подразделения.

Все наши бизнес-структуры работают в одной сфере – недвижимости. Но профиль у них разный: рекламные услуги, управление зданиями, услуги по покупке, оценке, сдаче в аренду коммерческих помещений и др. Для каждой бизнес-единицы мы ведем управленческий учет отдельно, но есть также централизованные учет и финансирование. Наша информационная система позволяет и сводить все данные на уровне холдинга в целом, и вести отдельный детализированный учет любого, даже самого маленького подразделения. Существует обслуживающий отдел, куда входят юристы, финансисты, бухгалтеры. На услуги специалистов отдела введены внутренние расценки, расходы распределяются между компаниями в зависимости от оборота и объема услуг. К каждому предприятию мы подходим индивидуально и пересматриваем цены раз в год.

Если внутри компании образуется новое зарабатывающее подразделение, мы выделяем его в самостоятельный центр прибыли. Оно продолжает административно подчиняться своему директору, но появляется иная степень ответственности. Менеджеры бизнес-единиц очень заинтересованы в том, чтобы их подразделение стало центром прибыли – руководители начинают получать процент от чистой прибыли, а человеку интересно зарабатывать деньги, он видит стимул, его работа оценивается по заслугам.

Взаимоотношения между центром и бизнес-единицами

Важный инструмент внутренней работы холдинга – это регламент взаимоотношений между управляющей компанией и бизнес-единицами. Причем в идеале должны быть разработаны отдельные регламенты, определяющие порядок взаимодействия в каждой сфере деятельности управляющей компании – в области финансов, маркетинга, продаж, кадров, рекламы, PR и др.

Логично поручить процесс разработки регламента профильным специалистам управляющей компании. Но, разумеется, если управление в холдинге децентрализовано, к процессу нужно подключать и центры прибыли. Самое главное – договориться о разделении полномочий и ответственности между управляющей компанией и подразделениями. Большинство проблем в российских холдингах возникает как раз из-за размытых границ ответственности. Генеральный Директор холдинга должен выступить модератором процесса разработки регламента.

Пожалуй, самый острый вопрос в организации взаимодействия внутри любого холдинга: стоит ли полагаться на сервисные подразделения управляющей компании или каждой бизнес-единице выгоднее содержать свои отделы маркетинга, персонала, PR-службу и т. п.? Единого рецепта нет и быть не может.

В одном холдинге руководство бизнес-единиц готово образовать собственные сервисные подразделения, а в другом – доверять выбору управляющей компании. Это вопрос силы и авторитета центра. В холдинге «с оброком», описанном выше, формально существовала управляющая компания. Но она была слаба, квалификация финансистов была низкой, поэтому со временем центры прибыли обособились и сдавали в управляющую компанию отчеты для проформы, позволяя себе игнорировать запросы ее экономистов и маркетологов.

Однако возможно экономическое обоснование решения о том, что лучше – оплачивать услуги управляющей компании или содержать собственный штат центров затрат. Для этого нужно сравнить суммы, которые платили бы центры прибыли за собственные центры затрат, будь они самостоятельными игроками на рынке, с суммами общехолдинговых расходов управляющей компании, распределяемых на центры прибыли по выбранной базе распределения.

Говорит Генеральный Директор

Кирилл Подольский, генеральный Директор ОАО «Югтранзитсервис», Таганрог

Наша компания представляет собой вертикально-интегрированный холдинг. В него входят предприятия, расположенные в Ростовской области: четыре элеватора (общей емкостью 486 тыс. тонн), два из которых – морские перегрузочные комплексы, а также агропромышленный комплекс (18 сельскохозяйственных подразделений).

В холдинге два центра прибыли – торговля и сельскохозяйственное производство. Общее руководство осуществляет управляющая компания – ОАО «Югтранзитсервис». В ней работают 64 человека. ОАО владеет контрольными пакетами акций всех дочерних предприятий, является эмитентом облигационного займа. Акционерному обществу «Югтранзитсервис» переданы все функции исполнительных органов дочерних фирм: единые финансовая служба, бухгалтерия, казначейство, юридический отдел, отдел по управлению имуществом. Составление управленческой отчетности – тоже задача головной компании.

Существуют еще две управляющие компании – ООО «ЮТС-Агропродукт» и ООО «ЮТС-Агропродукт 2». За ними закреплены исполнительные функции, они управляют сельхозпроизводителями. Юридический отдел, казначейство и прочие службы все равно находятся в вышестоящей управляющей компании (ОАО «Югтранзитсервис»).

Активы, которые мы приобретаем, должны содействовать основному профилю нашей деятельности – производству зерновых и масличных культур и торговле ими. Единственный непрофильный актив в структуре холдинга – ЗАО «Тревел-Сити» (торговая марка Avantix.ru). Компания была приобретена в 2002 году как перспективный бизнес-проект с большим торговым оборотом и высокой рентабельностью. Avantix.ru –это интернет-ресурс, предоставляющий услуги по бронированию авиабилетов международного и внутреннего направлений, гостиниц и железнодорожных билетов. Компания входит в десятку ведущих агентов большинства авиакомпаний, работающих в России.

Сейчас мы пытаемся поменять схему управления, сделать ее более подходящей для холдинговой компании. Будет создан коллективный руководящий орган, который объединит главных менеджеров направлений и позволит рядовым сотрудникам лучше понимать устройство холдинга.

Ошибки при разработке финансовой отчетности в холдинге

Когда финансовый директор и его команда приступают к работе в холдинге, внедрение управленческой отчетности обычно идет сразу по двум направлениям. Подготавливаются, во-первых, отчеты «верхнего уровня»: баланс, отчет о прибылях и убытках, о движении денежных средств и о движении капитала. Во-вторых, документы «нижнего уровня»: детализированные отчеты о продажах, о производственной себестоимости с учетом прямых и косвенных, а также переменных и постоянных расходов и др. Иногда приходится наблюдать, как финансисты в первую очередь разрабатывают отчеты «нижнего уровня», не думая о том, что итоговые цифры в них должны соответствовать показателям «верхнего уровня» (скажем, суммы производственной себестоимости в отчетах обоих уровней должны совпадать).

Я знаю много случаев, когда финансовый директор оказывался в западне неверных представлений акционеров об управленческой отчетности, о бюджетах и других финансовых вопросах и в конечном счете отсутствие нужных результатов приводило к его увольнению.

Например, финансовый директор одного промышленного предприятия, идя на поводу у руководства, готовил единственный отчет – ежемесячное движение оборотного капитала предприятия (то есть развернутые краткосрочные активы за минусом развернутых краткосрочных обязательств). Ни о каком балансе либо отчете о прибылях и убытках речи не шло. Робкие попытки финансового директора их внедрить отвергались, потому что «эти отчеты ничего интересного не показывают». Однако бизнес стал быстро расширяться, появилось еще два аналогичных предприятия. Единственный отчет о движении оборотного капитала уже не мог объективно отражать финансовое состояние холдинга.

В итоге все равно пришлось разрабатывать общепринятые управленческие отчеты, методику отражения в них хозяйственных операций и механизм консолидации отчетности. Но это делал уже другой финансовый директор.

Список литературы

Для подготовки данной работы были использованы материалы с сайта http://www.gaap.ru

В практике хозяйствования единичное функционирование предприятия как самостоятельного хозяйствующего субъекта встречается крайне редко. Обычно каждое предприятие является элементом многих производственных цепочек создания потребительных ценностей. Участие в таких цепочках может оформляться договорами, а значит, носить технологический характер. Другой формой участия в технологических цепочках является системы управления, основанные на собственности. Объединение предприятий на основе собственности называется корпорацией. Одной из форм организации управления совокупностью предприятий корпорации является холдинг.

Термин «холдинг» является производным от английского «to hold» - «держать», т.е. в российской интерпретации это «держа- тельная» компания, которая владеет контрольными пакетами акций других компаний (держит эти пакеты).

Холдинговые структуры управления корпорацией являются доминирующими в настоящее время как среди зарубежных, так и среди российских компаний.

На сегодняшний день под холдингом понимается совокупность юридических лиц, связанных между собой отношениями, при которых головная компания управляет деятельностью других компаний, - именно такая трактовка термина дается в законодательстве РФ, определяющем отношения в акционерных обществах. Отметим, что в английском законодательстве холдинг - это только головная компания, а в российской практике - совокупность предприятий, где головная компания контролирует деятельность дочерних структур. Понимая контроль как одну из базовых функций управления, можно рассматривать холдинг как схему управления комплексом предприятий, которая предполагает определенную организационную структуру управления.

Структура управления определяется конкретными формами и способами контроля, реализуемыми в корпорации. В классификации способов контроля головной компанией своих дочерних предприятий, исследованной российским экономистом Н. Берзоном, определены следующие методы и формы.

Во-первых , через обладание контрольным пакетом акций. При этом контрольный пакет не обязательно должен составлять 51 % акций дочернего предприятия. В мировой практике под контрольным пакетом понимается любое число акций, обеспечивающее принятие нужного решения на собрании акционеров. Размер пакета зависит от степени распыленности акций: чем больше в компании акционеров, каждый из которых обладает небольшим количеством голосов, тем меньший пакет требуется для установления контроля над предприятием; в ряде случаев достаточно 20-25% акций.

Во-вторых, головная компания может контролировать деятельность другого предприятия, если между ними заключен договор, по которому головная компания имеет право давать указания, являющиеся обязательными для исполнения дочерним предприятием.

В-третьих, головная компания реализует свои функции контроля, если в уставе дочернего предприятия предусмотрено, что головная компания вправе давать ему указания относительно производственно-хозяйственной, финансовой и инвестиционной деятельности.

Организационные структуры управления обусловлены целями создания холдингов. Независимо от способов объединения в холдинги: на добровольной основе или путем агрессивной скупки акций других компаний, предприятия преследуют вполне определенные цели. Главными целями являются укрепление позиций на рынке и получение экономического выигрыша. При этом можно выделить ряд основных задач, которые решаются в процессе их создания:

формирование технологически взаимосвязанных производственных и сбытовых цепочек, что обеспечивает бесперебойное функционирование всех включенных в эту цепочку предприятий и меньшую степень их зависимости от внешних поставщиков. По такому принципу создаются вертикально интегрированные компании, о которых более подробно говорится ниже;

диверсификация бизнеса, когда в холдинг входят разнородные предприятия, производящие различные виды продукции или услуг. В процессе своего развития компании часто делают производство новых продуктов прерогативой дочерних фирм. Диверсификация способствует наращиванию мощи и повышению устойчивости холдинга путем оперативного перераспределения финансовых и других ресурсов между направлениями бизнеса.

В этом случае финансовое управление в рамках холдинга выстраивается по единой схеме. Конфигурация схемы определяется отраслевой спецификой дочерних компаний. Пример схемы финансового управления торгового холдинга приведен на рис. 2.25;

оптимизация структуры управления, в процессе которой руководство головной компании может сосредоточиться на разработке и решении стратегических задач, обеспечивающих перспективное развитие всей группы компаний. Выполнение текущих рутинных операций переносится на уровень дочерних фирм;

создание собственной сервисной сети, когда отдельные службы предприятий (ремонтные, транспортные, строительные, сбытовые и т.д.) реорганизуются и регистрируются отдельные юридические лица, которые в централизованном порядке обслуживают все предприятия холдинга;

Рис. 2.25.

обособление лицензируемых видов деятельности - аудиторской, страховой, инвестиционной и др. В целом ряде случаев законодательством предусматривается, что лицензируемый вид деятельности для компании должен быть исключительным. И поскольку его нельзя совмещать ни с какими другими видами бизнеса, для осуществления лицензируемой деятельности головной компании приходится создавать дочерние фирмы;

снижение рисков и повышение устойчивости бизнеса. Разрабатывая новые виды продукции и вводя инновации в технологические процессы, компания подвергает себя определенному риску, так как всегда есть вероятность получения отрицательного результата. Наличие в портфеле предприятия большого числа рисковых проектов приводит к тому, что инвесторы рассматривают такое предприятие как высокорисковое, что приводит к падению рыночной цены акций.

Для снижения рисков компания создает дочерние предприятия специально под реализацию инновационных проектов, которые несут ограниченную ответственность в пределах своего имущества. Таким образом, устойчивость головной компании повышается, а риски переносятся на дочернее предприятие.

В зависимости от специфики создаваемых корпоративных структур холдинговые компании могут осуществлять различные функции. Это может быть только инвестиционная деятельность (холдинговая компания как держатель контрольных пакетов акций предприятий, а также связанная с ней соглашением финансовая организация смогут обеспечить приток инвестиций в производство). Другая композиция функций может объединять инвестиционную деятельность с производственной, коммерческой и другими функциями. Холдинг может централизовать снабжение, сбыт, осуществление внешнеэкономических связей, проведение НИОКР, координировать деятельность дочерних предприятий, направляя их в русло, соответствующее интересам компании.

По характеру деятельности различают чистые холдинги - организации, занимающиеся исключительно контрольно-управленческой деятельностью, и смешанные холдинги - организации, у которых помимо функций контроля и управления находятся также вопросы ведения предпринимательской деятельности.

Рассматривая предприятия и организации, входящие в холдинг, с точки зрения их производственной взаимосвязи, можно выделить два вида холдингов:

интегрированный, в котором предприятия связаны технологической цепочкой (рис. 2.26). Данный тип холдингов получил широкое распространение в нефтегазовом комплексе, где под руководством головной компании объединены предприятия по добыче, транспортировке, переработке и сбыту продукции. Например, в ОАО «Татнефть» создано более 100 самостоятельных юридических лиц в форме дочерних предприятий, среди которых непосредственно производственно-технологическим процессом связаны 44 (12 - разведка и добыча нефти и газа, 20 - производство нефтяного оборудования, 12- переработка и сбыт нефти), 26 предприятий занимаются инвестиционной и финансовой деятельностью, а 47 - сервисным обслуживанием;

Рис. 2.26.

конгломератный, который объединяет разнородные предприятия, не связанные технологическим процессом. Каждое из дочерних предприятий ведет свой бизнес, ни в коей мере не зависящий от других дочерних фирм. В данный холдинг могут входить и производственные компании, и предприятия общественного питания, и рекламные агентства (рис. 2.27).

Рис. 2.27.

В научной литературе встречается также понятие промежуточных холдингов для выполнения определенных задач. Это могут быть патентный и лицензионный холдинг, холдинг по оказанию услуг, холдинг, занимающийся инвестиционной деятельностью, и т.п.

Но главное предназначение холдинга как формы управления корпорацией - это деятельность, связанная с целью владения контрольными пакетами акций (ценных бумаг) предприятий и фирм. Они осуществляют все функции, связанные с управлением и распоряжением акционированным имуществом и финансовыми активами. Схема формирования чистого холдинга представлена на рис. 2.28.

Рис 2.28.

Организационная структура холдинга обычно включает значительное число компаний, где состав и система подчинения в общей иерархии управления зависят от так называемой системы участия, т.е. от участия в акционерном капитале других предприятий.

Система участия заключается во владении долей акций, определяющей контроль над акционерным обществом.

Различают следующие типы контроля: через полную ответственность, когда 100% или близкое к этому объему акций принадлежит фирме, группе лиц или одному лицу; через большинство акций, предполагающее владение собственностью на 51% объема выпущенных акций; через механизм соподчинения, когда обладание большинством акций одной фирмы, в свою очередь владеющей контрольным пакетом акций другой фирмы, влечет за собой контроль и над этой фирмой; через меньшинство акций, когда акции фирмы распылены и достаточно иметь небольшой процент их, чтобы иметь контроль над фирмой. Система участия обычно подкрепляется специальной расстановкой и контролем за менеджментом и советом директоров дочерних компаний. Распространена практика, когда руководящие посты (председателей, членов правления, директоров и управляющих) занимают одни и те же лица.

Размер капитала, принадлежащего головной (материнской) компании, а также правовое положение и степень подчинения головной фирме определяют различия в положении филиалов, не имеющих юридической и хозяйственной самостоятельности, и дочерних компаний, которые являются юридически самостоятельными.

Система участия в капитале гарантирует материнской компании осуществление контроля над дочерней компанией. Особенностью контроля через собственность в основном является его стратегический характер. Реализуется контроль через решения общего собрания акционеров и совета директоров, распоряжения и директивы, участие в наблюдательном совете дочерних предприятий, а также с помощью финансовых рычагов воздействия. В число финансовых инструментов управления дочерними предприятиями входит планирование и контроль таких показателей, как: размер прибыли, издержки производства, размеры и способы перевода дивидендов, способы и направления перевода прибылей и др.

В договоре о едином управлении четко разделяют функции, выполняемые централизованно головной компанией, и дочерними компаниями. На головную компанию обычно возлагается: формулировка целей, выработка стратегий, осуществление координационных и коммуникационных связей между участниками холдинга, единое финансовое руководство, подбор и утверждение высшего управленческого персонала, повышение квалификации, аудиторская деятельность и т.п. Дочерние компании обычно имеют определенную самостоятельность в принятии решений по их оперативной деятельности.

Цели, которые преследует руководство корпорации при создании чистых холдингов, сводятся к следующему:

• создание возможностей диверсификации;
• оперативный маневр капиталовложениями;
• сбалансированная деятельность участников корпорации на основе общих целей с сохранением хозяйственной самостоятельности на уровне предприятия;
• возможность получения инвестиций предприятиями холдинга. Используя систему участия, крупнейшие фирмы сформировали сложнейшие комплексы связанных между собой промышленных, финансовых, торговых и других компаний, т.е. смешанные холдинги. Пример такой структуры управления смешанным холдингом приведен на рис. 2.29.

Рис. 2.29.

Координатором деятельности смешанного холдинга обычно выступает банк с использованием страховых, инвестиционных компаний или инновационных фондов. Если банк имеет в своем распоряжении достаточное количество акций промышленных предприятий, то это дает ему возможность устанавливать контроль и оказывать непосредственное воздействие на их деятельность с помощью трастовых отделов банка. Помимо финансового контроля (полного или частичного), проведения консультаций в основном в области налогового маневрирования, банковские институты оценивают перспективы реализации проекта, графиков строительства производственных мощностей, оценивают возможности конкурирующих компаний и т.п. Часто банки обладают правом собственности значительного числа акций, а в основном распоряжаются ими в роли доверенных лиц. В этом случае основными источниками пополнения траст-активов коммерческих банков являются частные (негосударственные) пенсионные фонды, инвестиционные и страховые компании.

Одной из тенденций в настоящее время в российских холдингах является процесс активного встраивания в банковский сектор страховых компаний. Распространена практика, когда финансовая группировка не только обладает дочерними страховыми компаниями, но и имеет соглашения о стратегическом партнерстве со многими крупными страховыми компаниями.

С другой стороны, наблюдается активная экспансия газовых и нефтяных гигантов в отношении крупнейших банков. Так, РАО «Газпром» приобрел в свое время значительные пакеты акций региональной сети известного банковского холдинга.

Преимуществом смешанного холдинга является возможность маневрирования кредитно-финансовыми ресурсами.

Частным случаем формирования структуры смешанного холдинга может быть приобретение торговыми или промышленными предприятиями контрольных пакетов акций кредитно-финансовых институтов. Цели создания смешанных холдингов обычно связывают с обеспечением финансовыми ресурсами, крупными кредитами.

Особенностью эффективной деятельности холдинговых структур в России является их тесное взаимодействие с государством, с муниципальными и региональными органами управления. Во многих регионах создаются тесно связанные с участием муниципальных органов холдинги и стратегические партнерства, основной целью которых является структурная перестройка экономики региона, поддержка и развитие перспективных отраслей, сохранение от банкротства предприятий ввиду низкой их рентабельности. В последнее время четко обозначились подобные процессы в сфере жилищно-коммунального хозяйства.

Примерная схема формирования такого холдинга представлена на рис. 2.30.

Рис. 2.30.

Распространенным вариантом холдинга является взаимное владение акциями между всеми его участниками. Перекрестное владение акциями изменяет отношения между участниками, они могут в таком случае выступать одновременно в двух видах - субъекта и объекта управления, хотя на практике акцент может быть сдвинут в ту или иную сторону. Следствием такого положения является изменение системы принятия стратегических решений. Они принимаются обычно не всеми участниками группы, а президентами (председателем совета директоров) головных фирм, одновременно являющихся и совещательным органом ведущих акционеров, т.е. юридических лиц. Перекрестное владение акциями создает условия для взаимовлияния и взаимного контроля, позволяет предотвратить захват какого-либо предприятия - участника холдинга другими фирмами (иностранными фирмами-кон- курентами), и обеспечивает эффективность деятельности всех участников холдинга (рис. 2.31).

Рис. 2.31.

Более тесная взаимосвязь между материнской и дочерней компаниями при таком варианте формирования холдинга усиливает преимущество чистого и смешанного холдингов и представляет собой горизонтальное объединение головных фирм крупнейших промышленных комплексов. В состав участников также могут входить банки, торговые фирмы, страховые и трастовые компании. Подобный инструмент горизонтальной координации позволяет более эффективно использовать ресурсы холдинга. Однако это предполагает и владение членами совета директоров методами стратегического анализа комплементарных видов деятельности и организации синергетических эффектов. Только при соблюдении рассмотренных требований участники такого холдинга могут превратить возможность по созданию компании и разработки совместных проектов для внедрения в новые сферы предпринимательской деятельности в реально высокую капитализацию своего совместного бизнеса.

В России холдинговые организационные структуры в большей степени представлены реальными финансово-промышленными группами. К ним можно отнести РАО «ЕЭС России» и «Газпром», «Норильский никель» и др.

Особенностью корпораций в России является нескоординиро- ванная отраслевая политика процессов их формирования начиная с приватизации (1994-1995), залоговых аукционов и конкурсов, крупные организации в короткие сроки скупили акции объектов народного хозяйства, технологически абсолютно не связанные друг с другом. Подобное поведение нельзя назвать рыночным, где характерной особенностью является ориентация на захват стратегических рынков, или на приобретение важных стратегических активов и планы увеличения рыночной доли. В этот период решались задачи ускоренными темпами нарастить собственные активы. Подобные холдинговые структуры, диверсифицированный портфель которых представляет собой группу предприятий, принадлежащих одному владельцу, но не связанных между собой технологически, до сих пор по разным оценкам являются преобладающими в национальной экономике. Эффективность подобной корпорации чаще всего обусловлена лишь монопольным положением головной компании на рынке. Примером может служить холдинг «Северсталь» - Ульяновский автомобильный завод.

Вместе с тем можно выделить корпорации, которые стремятся к портфелю стратегически связанных друг с другом предприятий. Примером подобной направленности в реструктуризации корпоративной собственности являются процессы приобретений и перехода на единую акцию в лесопромышленном комплексе (ЛПК) страны.

Подобная динамика в интеграционных процессах в ряде случаев была обусловлена Законом о приватизации. Речь идет о том, что предприятия, даже входящие в промышленный комплекс (например, в металлургии это сырье и энергетическая компонента технологии, в ЛПК - производство леса и производство целлюлозы и бумаги), приватизировались как отдельные предприятия. Такой порядок приватизации промышленных комплексов привел на первых этапах к фактическому разрыву хозяйственных связей. Разрывы происходили по разным причинам, в числе которых завышение цен, амбиции собственников производителей, слабая управленческая культура и отсутствие практических методов координации горизонтальных хозяйственных связей. В результате в настоящее время разрыв хозяйственных связей в ЛПК, который в советское время проектировался как технологически и ресурсно связанный комплекс, в настоящее время начал преодолеваться. Переход на единую акцию по сути означает восстановление хозяйственных связей, но под началом единого собственника. Это с одной стороны, а с другой - объединение хозяйственно самостоятельных предприятий, которые имеют опыт работы в рыночных условиях, видят и реализуют синергетические эффекты, заложенные в объединении интересов и координации деятельности участников технологической цепочки создания ценности для потребителя. Такие компании получили название зрелых. Для них главной проблемой развития является организация процесса освоения новаций как в продуктовом ряде, так и в технологии производства.

Другой важной особенностью российской практики является то, что холдинги формировались путем объединения фирм и предприятий вокруг головной компании, в качестве которых выступали банк или крупное промышленное предприятие. Впоследствии структура холдингов усложнялась за счет создания сети офшорных компаний, в которых аккумулировались акции российских предприятий. В дальнейшем офшорная компания могла учредить и зарегистрировать офшорную фирму, передать ей акции и т.д. В результате сейчас определить реальных владельцев российской компании очень сложно. Тем не менее в целях улучшения корпоративного управления и повышения уровня прозрачности несколько российских компаний раскрыли всю цепочку своих владельцев, что безусловно положительно повлияло на рыночные котировки этих фирм.

Однако существующая реальность таких организаций, аналогов которым нет в мировой практике, предъявляет особые требования к менеджменту и, в первую очередь, стратегическому управлению в России.