Предприятие дочернее. Дочерняя компания: особенности и цели создания

У каждого предпринимателя, а также учредителя рано или поздно появляется вопрос: открывать дочернее подразделение или нет? В чем заключается разница между «дочкой», филиалом и представительством? На самом ли деле материнская организация при открытии подотчетной получает значимые преимущества? Давайте подробнее рассмотрим эти юридические вопросы.

Материнская компания - это…

Материнская компания - это учредитель, владеющий контрольным пакетом акций дочерней организации (50% и более). Другими словами - это основное хозяйственное общество.

Вот некоторые полномочия «матери»:

• Имеет право проводить те или иные операции и участвовать в производстве определённых товаров подведомственной фирмы.
• Осуществляет организационно-экономические принципы управления.
• Разрабатывает определенные цели, контролирует направление и развитие как фирмы, так и её подразделений.
• На ней лежит ответственность за распределение прибыли.
• Данная компания контролирует не только свои финансовые плоскости, но и их использование в подразделениях.
• Принимает решение о ликвидации или реорганизации дочерней фирмы.

С целью улучшения эффективности работы дочерней компании учредитель может провести . Такой анализ выявляет сильные и слабые стороны финансовой деятельности бизнеса.

Дочернее предприятие - это…

Дочернее предприятие - это филиал крупной корпорации со своими акциями. Когда сформировавшаяся компания набирает обороты, появляется необходимость в создании дочерних отделений. Так как вложения в дочернюю организацию делает основная, она же её и контролирует согласно заключённому договору. Большинство решений, которые принимает «дочка», вступают в силу только после согласования с материнским центром.

Головная компания полностью несёт ответственность за дочернюю перед контролирующими органами государства. Обязательной является регистрация «дочки» в порядке, определённом законодательными актами. Успешное взаимодействие «матери» и «дочки» возможно только в том случае, когда соблюдается субординация на работе .

Дочернее предприятие - это обособленное юридическое лицо. По сути, оно занимается самостоятельной хозяйственной деятельностью. Вопросы кадров и маркетинговой стратегии в данном предприятии берет на себя руководитель. Свод правил, устанавливающий порядок работы, составляет материнский центр. Но, согласно Уставу, за принятые решения ответственность несет «дочка». Ну а управление капиталом входит в компетенцию главной организации.

Плюсы и минусы дочерней компании

К сильным сторонам «дочки» относятся следующие особенности:

• Дочернее отделение невозможно объявить банкротом, потому что вся ответственность за управление финансами лежит на материнском предприятии.
• Маркетинговую стратегию для дочерних организаций разрабатывает ее учредитель. Это значит, что он и является гарантом качества продукции. Ситуация позволяет использовать наработанную в течение длительного времени репутацию главной компании, ее символику и т.д.
• Дочерней компании нет необходимости переживать за расчёты и составление бюджета, потому что бухгалтерией занимается материнская.
• Головная организация полностью отвечает за расходы дочерней и оплачивает ее задолженности.

Основные минусы в организационно-правовых отношениях, характеризующие дочернее предприятие:

• Лишение возможности саморазвития и внедрения рациональных предложений для более обширной деятельности, а в итоге - зависимость от материнской компании. Например, рассматривая , подкомпания должна учитывать мнение основной.
• Ограничение при использовании и распределении основного капитала, так как этим занимается руководство основной компании по четко определённому плану.
• Влияние при банкротстве «матери» или зависимых от неё отделений на «дочку» вплоть до остановки деятельности последней с изъятием ее средств для погашения долгов.

Особенности открытия дочерней компании

Для чего формируются подобные компании и что требуется для их открытия? Вот главные цели:

1. «Дочки» зачастую создаются для использования крупными корпорациями при возникновении различных проблем в процессе их деятельности. Это возможность начать дело с «чистого листа», не принимая во внимание прошлые долги. Дополнительно созданная организация способна стать полезной при усовершенствовании системы администрирования и избавлении от рутинной работы.
2. Дочерняя компания помогает решить вопросы с подбором кадров и участвовать в борьбе с конкурентами. Преимущество на рынке холдинг завоёвывает с открытием большего количества дочерних организаций.
3. Весьма помогают «дочки» и при развитии внешнеэкономической деятельности. На руку сыграет заключение сделок с иностранными контрагентами (экономия достигается благодаря налоговым льготам). Во многом процветание бизнеса зависит от умения правильно организовать . Новые контакты и связи (в том числе за рубежом) - дополнительные возможности и результаты.
4. Создание «дочки» повышает устойчивость головной компании. Это, в свою очередь, дает отличный шанс увеличить финансовые потоки и инвестиции, рационально использовать активы и ресурсы.
5. Порой параллельно с открытием дочерней организации используется стратегия . Это возможность заняться новым видом деятельности и уменьшить риски.

Для достижения вышеперечисленных целей перед дочерними компаниями ставятся следующие задачи:

• Повышение качества, а в результате и конкурентоспособности выпускаемых товаров или оказываемых услуг.
• Привлечение специалистов в органы управления.
• Минимизация кооперационных связей с головной организацией.

При открытии дочерней компании будут необходимы:

1. Документы правящей и Устав дочерней организаций.
2. Юридически заверенное решение на бланке заявления формы P11001 о создании дочерней компании.

Важно: документальное подтверждение того, что отсутствует , указывает на платежеспособность учредителя.

Ответственность материнской организации

На законодательном уровне ранее было предусмотрено три случая ответственности:

1. Когда доказывалась взаимосвязь между материнской и дочерней компаниями.
2. Если основная организация обязала дочернюю принимать участие в заключении сделки. Это указание должно было быть документально заверено. В таком случае оба субъекта субсидиарно ответственны перед общими обязательствами, а значит, при возникновении неблагоприятных последствий задолженность кредиторам обязана погасить любая из фирм.
3. Если вследствие распоряжения головного предприятия дочернее понесло убытки и оказалось банкротом. В таком случае также действует субсидиарная ответственность. Материнская компания должна погасить часть задолженности дочерней.

Благодаря нововведениям в ГК РФ упростилось правило привлечения основной компании к ответственности по долговым обязательствам «дочки». То есть не нужно доказывать право материнской компании давать указание дочерней в Уставе последней или в договоре между этими двумя организациями.

Чем дочернее предприятие отличается от филиала и представительства?

Филиал - это подразделение юридического лица, которое находится вне его территории и выполняет большинство его назначений, в том числе функцию представительства. Он вносится в единый государственный реестр, а в своей деятельности использует имущество головного общества и работает на основании его положений. Юридическое лицо назначает руководителей филиалов, которые выполняют свои обязанности согласно предоставленной доверенности.

Представительство - это отдельное подразделение юридического лица, не имеющее юридического статуса. Его функция - представлять интересы общества и осуществлять их защиту. Принцип работы во многом схож с филиалом: все действия совершаются с согласия юрлица, это касается и назначения руководителей.

Отличительные особенности дочерних организаций:

1. Материнская компания осуществляет относительный контроль за дочерней, предоставляет ей юридическую автономию и таким образом влияет на принятие решений. В отличие от этого, зависимое общество вообще не имеет права принимать какие-либо постановления без обсуждения с головной организацией.
2. «Дочка» имеет статус юридического лица, что не характерно для филиалов и представительств. Это означает, что подобная компания может располагаться на территории основной, что для филиалов исключено.
3. Дочерняя фирма может находиться в любой организационно-правовой форме.

Таким образом, дочерние фирмы являются более самостоятельными структурными единицами, поскольку имеют больше прав и полномочий, а также владеют имуществом на правах собственности. У филиалов и представительств возможности хозяйственного ведения более ограничены.

Сохраните статью в 2 клика:

В целом открытие дочерней организации имеет ряд преимуществ, но, с другой стороны, накладывает юридическую ответственность. При правильно составленном бизнес-плане «дочка» может существенно увеличить доходы компании и снизить риски. Подобное расширение деятельности - достаточно интересное явление, которое заслуживает пристального внимания.

Вконтакте

Существует немало случаев, когда предприятие развилось до такой степени, что ему необходимо либо расширяться, либо, наоборот, увеличивать свою прибыль. И чаще всего руководство такого предприятия останавливается на варианте создания одного или нескольких дочерних предприятий.

Дорогой читатель! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону.

Это быстро и бесплатно !

Дочерняя компания – это юридическое лицо, созданное иным предприятием либо учредителем с передачей ему доли своего имущественного фонда. Учредителем созданного предприятия утверждается его устав, назначается руководитель. Кроме этого, учредитель обладает множеством иных прав собственника, предусмотренным действующим законодательством по отношению к дочернему предприятию.

Основная цель создания дочерних предприятий – это распределение внутренних ресурсов организации и выделение наиболее перспективных направлений в отделенные специализированные фирмы. Таким образом, повышается конкурентоспособность всей компании в целом. Кроме этого, нередко дочернее предприятие занимается исключительно нудной рутинной работой, а трансфертные цены и сделки позволяют снизить финансовые и налоговые затраты.

Если дочерняя компания создана за границей, то это позволяет развить внешнеэкономическую деятельность всей фирмы преимущественно за счет таможенных и налоговых льгот. При создании нескольких дочерних предприятий образуется холдинг, а каждая так называемая «дочка» имеет права самостоятельно выбирать для себя режим налогообложения, заключать договора и многое иное.

Преимущества открытия

1. Во-первых , создание дочерней компании – это идеальный вариант для развития внешнеэкономической деятельности. Поэтому создание «дочки» в офшорной зоне позволит сэкономить при помощи налоговых льгот при заключении сделок с иностранными контрагентами.
2. Во-вторых , создание дочерней компании повысит устойчивость головной. В ее деятельность можно передать все рисковые операции и главная компания не несет по ним никакой ответственности.
3. В-третьих «дочке» можно поручить выполнять ежедневную рутинную работу или же возложить определенные функции для реализации какого-то конкретного проекта.
4. В-четвертых, дочерняя компания создает конкуренцию за счет узкой специальной направленности деятельности компании.
5. В-пятых дочерняя компания даст возможность увеличения финансовых потоков, инвестиций и много другое.

Как открыть?

Для того чтобы открыть дочернюю компанию необходимо:

1. Выбрать в каком именно направлении будет работать «дочка».
2. Составить устав такой компании с указанием всех важных условий. В том случае если учредителей несколько, то следует составить учредительный договор, в котором необходимо уделить внимание пункту о распределении долей между каждым из них.
3. Оформить протокол собрания учредителей о создании дочерней компании. При этом протокол должен быть подписан председателем собрания, секретарем учредительского совета или только одним учредителем.
4. Присвоить компании юридический адрес. Об этом директором основной фирмы составляется документ.
5. Следует зарегистрировать юридическое лицо. Кроме этого, у предприятия должен быть свой расчетный счет, печать, реквизиты.
6. Определить и назначить главного бухгалтера, директора дочерней компании. Для того чтобы зафиксировать передачу доли финансов от головной фирмы, должен быть составлен соответствующий акт и подписан директорами обеих фирм и главным бухгалтером.
7. Главное предприятие не должно быть обременено бюджетными долгами , в том числе налоговыми. В подтверждении отсутствия такой задолженности в регистрационной палате следует истребовать письмо, в котором указано на то, что у фирмы без долгов.

Также необходимо составить заявление по форме p11001 с обязательным указанием:

• организационно-правовой формы;
• данных об ;
• юридического адреса;
• наименования дочерней компании;
• сведений об учредителях и единоличном исполнительном органе;

Полностью заполненный бланк с требуемыми документами, а также свидетельством о государственной регистрации основной фирмы и копиями паспортов главного бухгалтера и директора дочерней компании, предоставить в территориальный орган налоговой службы. Пройдя регистрацию, дочерняя компания может осуществлять свою деятельность в полной мере.

Сравнение с филиалом и представительством

Филиал – это самостоятельное подразделение конкретного общества с ограниченной ответственностью. Он обязательно размещается за пределами местонахождения основной компании.

Филиал не является отдельным юридическим лицом, он осуществляет функции главной компании или их часть. Кроме этого, такое подразделение действует исключительно на основе утвержденных положений.

У филиала нет собственного имущества. Руководитель подразделения назначается и снимается с должности основным предприятием и действуют только по доверенности.

Оно действует не самостоятельно, а от имени фирмы, а она, в свою очередь, несет ответственность за действия филиала. В уставе предприятия указываются все данные об имеющихся филиалах.

Представительство, так же как и филиал – это подразделение общества с ограниченной ответственностью, которое располагается не на территории общества. В отличие от филиала оно выполняет функцию представительства и защиту интересов общества. В остальном все аналогично с филиалом.

Основные отличия дочернего предприятия от филиала и представительства:

1. Дочернее предприятие является самостоятельным юридическим лицом. Оно создается, как и любое обычное общество с ограниченной ответственностью. У него есть свой уставной капитал, оно действует на основании устава, несет ответственность самостоятельно.
2. Дочернее предприятие может заниматься любой деятельностью , которая прописана в уставе. Филиал действует в тех же направлениях что и общество, а представительство создается с целью представления и защиты интересов общества.
3. Дочернее предприятие действует только от своего имени , а филиал и представительство от главного предприятия.

Открытие дочернего предприятия намного выгоднее, чем открытие филиала или представительства. Оно самостоятельно в принятии каких-либо решений, по своим обязательствам отвечает самостоятельно, а в случае действий по распоряжению главной фирмы, несет солидарную с ней ответственность.

Влияние материнской фирмы на дочернюю компанию

Чтобы контролировать дочернюю компанию главная фирма не обязана держать контрольный пакет акций. Они могут действовать на договорной либо уставной основе. Например, одна фирма может передать иной фирме права на применение каких-либо производственных технологий при изготовлении какого-то товара, а в договоре указываются, что дочерняя фирма обязана согласовывать с контролирующей фирмой продажи товара.

Ответственность материнской компании

Созданная дочерняя компания является независимым субъектом. У нее свой капитал, а также имущество. Она не несет никакой ответственности за образовавшиеся долги основной организации, а материнская компания не несет ответственности по долгам дочерней.

Но законодательство предусматривает два случая ответственности материнской компании по задолженностям и искам дочерней:

1. В случае заключения сделки с участием дочернего предприятия по указанию основной организации. При этом такое распоряжение должно быть документально зафиксировано. В данном случае оба субъекта несут по отношению к общим обязательствам. То есть при наступлении неблагоприятных последствий любая из фирм обязана погасить возникшую задолженность перед кредиторами.
2. Если дочернее предприятие оказалось банкротом в результате распорядительных действий главного предприятия. В такой ситуации наступает субсидиарная ответственность. Это означает, что если у дочерней компании не хватает ресурсов для погашения задолженности, оставшуюся часть погашает материнская фирма.

А теперь все вышесказанное можно рассмотреть на примере. Предположим, что есть некая фирма «Кристалл», которая находится в г. Якутск. Она стала достаточно успешной и на общем собрании учредителей принимается решение о расширении компании.

Остался не решенным вопрос о том, открывать дочернее предприятие или филиальную сеть? Зачастую останавливаются на дочерней фирме, так как за филиалом требуется постоянный контроль со стороны головной фирмы. В дочернем предприятии нужно лишь назначить директора и он сам будет руководить, и отвечать за все действия компании. В результате получается самостоятельная компания. А в материнскую компанию нужно лишь отправлять финансовую отчетность и согласовывать некоторые затраты.

Обычно при открытии дочернего предприятия в названии головной компании вносится изменение. Итак, компания «Кристалл» открывает дочернее предприятие в г. Москва. Название дочернего предприятия будет с добавлением нескольких букв, например, ДК «Кристалл».

Главная компания освобождает себя от контроля и руководства по текущей документации фирмы. Руководитель дочерней фирмы несет ответственность перед руководством головной. Это расширяет конкурентоспособность, прибыльность головной компании, но при этом облегчает себе жизнь в управлении дочернего предприятия.

Не знаете, что такое дочерняя компания? Рассмотрим основные ее особенности, преимущества и недостатки, а также порядок создания.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Приведем данные, что прописаны в законодательстве России 2019 года. Открывая филиал или дочернее предприятие, учредители должны учесть все отличия.

Если о филиалах многие хоть как-то наслышаны, то о дочерней компании мало кто знает. Определим, стоит ли отдать предпочтение именно дочерней фирме, рассмотрев все нюансы работы и открытия.

Важные аспекты

Почти все крупные организации создавались стихийно – покупались одни фирмы и продавались иные. Но когда активы уже стали определены, стала осуществляться стихийная перестройка, которая есть в и наше время.

Поэтому и до сих пор стоит вопрос – предпочесть филиалы или сеть дочерних фирм при расширении бизнеса. Единого ответа нет.

Решение должно приниматься в головном офисе, который учтет стратегические цели, вид деятельности. Обычно филиалы открываются компаниями, что имеют одно направление бизнеса. Большинство же предпочитают создать дочерние компании.

Основные моменты

Компания вправе иметь дочернее и зависимое хозяйственное общество, что будет иметь право юрлица.

Создавать их следует в соответствии с требованиями закона России, а в случае создания за пределами страны и законов соответствующего государства, если иные нормы не установлены .

Общество становится зависимым, если компания имеет больше 20% его уставного капитала.

Преимущества и недостатки

Отметим положительные моменты:

Недостатки такого предприятия:

Нет свободы действий	Так как приходится выполнять задачи, поставленные материнской фирмой. Дочерняя компания производит, что ей навязывают
Нет возможности контролировать поставки	Производство и финансы. А это усложняет техническое развитие
Всеми средствами распоряжается материнская фирма	И поэтому трудно вложить капитал в дочернее предприятие. Материнская компания выделяет некоторые средства, которые в полной мере распределяются
Если материнское сообщество имеет несколько дочерних компания	То при их банкротстве ему приходится возмещать убытки. И средства выделяют из дохода иной дочерней фирмы. При тяжелом банкротстве придется закрыть и дочернюю компанию. Исправить ситуацию сможет только спонсор или иная компания

Законные основания

При создании дочернего предприятия следует учесть положения .

Правила открытия филиала рассмотрены и в , что был принят правительством 26 декабря 1995 года.

Следует также руководствоваться отдельными положениями .

Что значит дочерняя компания

Под дочерней компанией подразумевают филиал крупного акционерного общества. Она создается, если есть необходимость в расширении деятельности основного предприятия.

Руководит такой фирмой головная компания, так как изначально она создана на деньги такой компании. Дочернее предприятие должно подчиняться головному сообществу.

Материнская компания несет за дочернее предприятие перед госструктурами, оно находится под ее контролем.

Дочернюю компанию (как юрлицо) создают иные компании, передавая ей часть своего имущества в хозяйственное ведение.

Учредители должны утвердить , определяют, кто будет руководителем, осуществляют иные права владельца бизнеса в соответствии с законодательством.

Структура дочернего предприятия такая же, как и структура головного предприятия. Если создается несколько дочерних организаций, образуется холдинг.

Чтобы осуществлять контроль за «дочками», головная компания может иметь контрольный пакет акций. Она также вправе заключать соглашения или указывать в уставе, прописывая условия согласования стратегии развития.

В чем разница с филиалом

Дочернее предприятие и филиал – не совсем одно и то же. Отличием является автономность структуры дочерней компании от головной, но в то же время и наличие неразрывной связи с ней.

Это позволяет переопределить и иные различия между дочерней фирмой и филиалом.

Материнская компания, которая возглавляет дочернюю, вправе создавать в одном территориальном округе филиалы, а в ином – дочерние компании. Все структуры при этом могут иметь одну цель.

Поэтому на практике деятельность филиала и дочернего предприятия имеет схожести. Они имеют только отличительные статусы по юридическим признакам.

Филиал является самостоятельным подразделением, но несет ограниченную . Его размещают за пределами месторасположения основной организации.

Это не отдельное юридическое лицо, и не имеет своего имущества. Руководящих лиц назначают в головном офисе, и они вправе действовать только на основании доверенности.

Видео: создание дочерней компании Ethtrade. Основные новости с конференции в Сочи

Дочерняя компания же – самостоятельное юрлицо. Ее создают по тем же правилам, что и ООО. Она имеет свое имущество, уставной капитал, а также несет сама ответственность за свою деятельность.

Фирма вправе действовать от своего имени, тогда как филиал действует от имени основной организации.

Порядок открытия

В наше время создавать общества с ограниченной ответственностью намного проще. Сначала нужно собрать и оформить необходимые справки.

Понадобится:

• устав дочернего предприятия;
• документация головной организации;
• решение создать дочернюю фирму;
• заявление ;
• справка, что подтвердит отсутствие у компании долгов.

Есть 2 варианта создания дочернего предприятия. Первый вариант следующий. Сначала составляется устав дочернего предприятия с отражением всех необходимых условий.

Если фирма имеет нескольких учредителей, тогда пишут соглашение о распределении долей. Далее следует подготовка протокола учредителями.

Данный документ подтвердит создание дочерней фирмы. Создавая фирму, учредители должны указать место ее расположения и контакты.

Ответственность материнской организации

Дочернее предприятие обычно является независимым, имеет личный капитал и имущество. Она не несет ответственности за долги основной организации, и головную компанию также не привлекают к ответственности по задолженностям дочерней.

Но контролирующее предприятие должна ответить за долг и риски дочерней фирмы только в таких ситуациях:

В первой ситуации один из должников должен рассчитаться с кредиторами по всем обязательствам, и тогда остальные не несут ответственности по долгам.

Во второй ситуации головное предприятие должно погасить долг дочерней компании, которые она не в состоянии выплатить сама со своего имущества.

Материнская фирма также создает подконтрольную организацию для распределения ресурсов компании и выделения наиболее перспективных направлений в специализации.

Поэтому и увеличивается конкурентоспособность всего предприятия. Дочернее предприятие может выполнять рутинные обязательства, и за счет этого можно оптимизировать управление всей фирмы.

При трансфертной цене и сделках уменьшается количество налоговых и финансовых потерь и затрат.

При открытии филиалов или дочерних предприятий необходимо учитывать их важные отличия. К примеру, дочернее предприятие – это юридическое лицо, которое может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Филиал же юридическим лицом не является. Чему же отдать предпочтение – филиальной структуре или сети дочерних предприятий?

Крупные компании формировались стихийно – покупали приглянувшиеся предприятия и продавали «неугодных». После того как состав активов был уже определен, начинались структурные перестройки, которые идут до сих пор. И если ответ на вопрос о консолидации разных активов в подгруппы полностью зависит от специфики конкретного холдинга, то как решается вопрос с юридической формой территориально распределенных подразделений? Что же выбрать – филиальную структуру или сети дочерних предприятий?

Единственно верного ответа на этот вопрос не существует. Многое будет зависеть от стратегических целей бизнеса , видов деятельности, реализуемых холдингом, и других не менее важных факторов. Как правило, филиальную сеть используют группы, у которых есть одно ключевое направление деятельности, остальные предпочитают создавать свои подразделения в форме дочерних предприятий. К тому же второй вариант более безопасен для бизнеса в целом.

Российские холдинги по-разному решают для себя вопрос: использовать ли в структуре дочерние предприятия или филиалы? Общее правило, которое можно выделить из анализа практики, будет звучать следующим образом: вертикально интегрированные холдинги и диверсифицированные корпорации отдают предпочтение «дочкам», моно-холдинги, у которых есть один ключевой вид деятельности, создают филиальные сети.

Скачайте полезные документы :

Что такое дочернее предприятие

В качестве примера можно привести опыт компании «МОЭСК», которая оказывает услуги по передаче электроэнергии. В ней насчитывается несколько филиалов, каждый их которых уже в своем названии отражает специализацию: «Московские кабельные сети», «Центральные электрические сети» и т. д. Но помимо филиалов у «МОЭСК» есть и дочерние предприятия – это компании, чья деятельность носит скорее вспомогательный характер. Похожим образом поступила крупная торговая сеть. Она перевела большинство своих магазинов из разряда «дочек» в филиалы.

Опыт эксперта

Анатолий Рыжов , специалист отдела казначейства крупной торговой сети

До февраля 2008 года каждый магазин был оформлен как отдельное юридическое лицо (дочернее предприятие). Чтобы пользоваться такими функциями банка, как инкассация, оплата безналичных услуг (эквайринг, потребительское кредитование), производить расчеты между филиалами и управляющим предприятием, нам приходилось открывать для каждого магазина по два-три расчетных счета. Если учесть, что таких дочерних предприятий у нашей компании было около 400, в целом по группе было открыто и обслуживалось больше тысячи расчетных счетов. Причем для каждого из них в учетной системе существовала своя база данных. Все это было причиной множества всевозможных ошибок и кропотливой работы по их анализу и устранению. Самое плохое в сложившейся ситуации было то, что контролировать взаиморасчеты по всем счетам было просто нереально. Чтобы понять масштабы проблемы, скажу, что в среднем нам приходилось регистрировать около 500–600 исходящих и более 10 000 входящих платежей в день.

Но существуют и такие предприятия, которые даже при одном ярко выраженном виде деятельности предпочитают дочернюю структуру филиальной сети.

Скачайте дополнительные материалы к статье:

Особенности создания и управления дочерней компанией

Особых проблем при открытии филиалов или дочерних предприятий у холдингов не возникает, тем не менее есть важные отличия, которые необходимо учитывать, определяя, какой будет структура группы.

Порядок создания филиалов акционерными обществами или же обществами с ограниченной ответственностью определен Федеральными законами: «Об акционерных обществах» от 26.12.95 г. № 208-ФЗ и «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8.02.98 г. № 14-ФЗ. Принципиальное отличие заключается в том, что ООО для открытия филиалов требуется решение общего собрания участников (не менее двух третей голосов), а в акционерных обществах внесение изменений в устав, касающихся создания филиалов, их открытия или ликвидации лежит в компетенции совета директоров. По аналогии принимаются решения о создании (участии) в дочерних предприятиях, принципиальной разницы нет.

Важный момент – управление новой структурной единицей. Выбор в пользу того или иного варианта во многом будет продиктован тем, насколько централизованно управление в группе.

Филиалы возглавляет менеджер, назначенный холдингом, который действует на основании доверенности и положения о филиале (ст. 185 ГК РФ). И проблем с контролем не возникает. В положении или в доверенности можно четко определить полномочия его руководителя, вплоть до видов и размера сделок, которые он вправе совершать. А также не лишним будет прописать порядок согласования с соответствующими службами холдинга.

Иначе обстоят дела со структурой холдинга, состоящей из дочерних предприятий, каждое из которых имеет свои исполнительные органы, а значит, возможность самостоятельно принимать решения. Холдингу, чтобы получить необходимый контроль над своей «дочкой», потребуется в ее уставе указать, какие виды и суммы сделок должны осуществляться с одобрения совета директоров или общего собрания (ст. 52 ГК РФ).

Другими словами, управляющая компания группы, состоящей из «дочек», скорее будет вмешиваться в стратегически важные решения своих подопечных, но не в оперативное управление. Для многих холдингов это идеальный вариант, позволяющий не раздувать штат управленцев, а также оперативно реагировать на изменяющуюся обстановку в регионах.

Мнение специалиста

Татьяна Львова

К числу достоинств филиального варианта организации компании относится то, что филиалы находятся в сфере прямого действия административных механизмов материнской компании. Вместе с тем при выборе организационно-правовой формы дочерней структуры во многих случаях отдается предпочтение созданию дочернего предприятия с правом юридического лица, поскольку оно является полноценным субъектом хозяйственных отношений.

Дочернее предприятие – это фирма, которая может обладать большей ответственностью и самостоятельностью, а его функциональные возможности, как зарегистрированного самостоятельного юридического лица, значительно выше. Так, оно (даже в форме общества с ограниченной ответственностью) способно осуществлять эмиссию ценных бумаг, что недоступно филиалу.

Но при «филиальном варианте» не возникает холдинга с его преимуществами, заключающимися, в частности, в обособлении имущества и ответственности основного и дочерних хозяйственных обществ. Организация несет полную имущественную ответственность по гражданско-правовым обязательствам филиала.

Налоговый аспект

На выбор в пользу филиальной структуры или создания дочерних предприятий серьезное влияние оказывают вопросы формирования и налоговой отчетности, а также риски претензий со стороны налоговой инспекции. Остановимся на этом подробнее.

Представим себе вполне реальную ситуацию: налоговая инспекция запросила некий набор документов, касающихся работы подразделения холдинга, и он должен быть предоставлен в десятидневный срок. Если подразделение создано в форме филиала, значит, для решения проблемы потребуются отлаженные способы передачи данных и оригиналов документов. Несмотря на развитие информационных технологий, проблема может оказаться отнюдь не тривиальной. С дочерним предприятием подобных трудностей возникнуть в принципе не может, так как оно выступает самостоятельным юридическим лицом и вся документация ведется по его местонахождению.

Более того, филиальная структура потребует от холдинга дополнительных усилий на ведение налогового учета. Так, в отношении налога на прибыль придется рассчитывать сумму , относящуюся к каждому филиалу (ст. 288 НК РФ), а декларацию нужно подавать не только по местонахождению компании, но и там, где они расположены(ст. 289 НК РФ). К тому же по местонахождению подразделений придется уплачивать налоги с движимого и недвижимого имущества, принадлежащего им. И в дополнение ко всему филиальная структура предполагает консолидацию в бухгалтерской отчетности всех хозяйственных операций подразделений, что обеспечивает немалую нагрузку на бухгалтерию

Мнение специалиста

Артем Берсенев

В отличие от филиала учреждение дочернего предприятия, то есть отдельного юридического лица позволяет значительно сократить издержки, связанные с ведением бухгалтерского и налогового учета в головной организации при филиальной форме, поскольку такие издержки будет нести оно само. Это означает, что и ответственность за достоверное формирование бухгалтерской и налоговой отчетности возлагается на него же.

Кроме того, следует учитывать, что наличие филиалов может привести к увеличению сроков проведения выездной налоговой проверки головной организации. Также инициировать выездную налоговую проверку головной организации может и его ликвидация. В свою очередь на дочерние предприятия такие правила выездных налоговых проверок не распространяются.

Вместе с тем холдинги, состоящие из «дочек», также имеют ряд недостатков. Одна из излюбленных тем налоговиков – внутрифирменное трансфертное ценообразование , которое нередко используется группами, в том числе для перераспределения прибыли между входящими в их состав предприятиями. Понятно, что эта проблема не касается филиальной структуры, а является исключительной прерогативой дочерних предприятий. Более того, убыток полученный одной из «дочек» холдинга, не может быть использован для уменьшения налогооблагаемой базы другой «дочки» или управляющей компании.

Мнение эксперта

Артем Берсенев , налоговый консультант отдела налогового права и консалтинга ООО «Интелис-Аудит», к. э. н.

Как правило, для филиалов составляются отдельные сметы затрат на их содержание на определенный период времени (чаще всего на один календарный год с разбивкой по кварталам (по месяцам)). По окончании установленных периодов времени филиалы формируют соответствующие отчеты перед головной организацией. При этом достаточно распространенным стал факт, когда затраты на его содержание превышают генерируемые им доходы, что приводит к необходимости их ликвидации.

Для дочерних предприятий наиболее распространенной формой управленческой отчетности является составление бюджетов и отчеты об их исполнении. При этом если такая компания убыточна, то ликвидация отдельного юридического лица для головной организации происходит более безболезненно.

Чужие обязательства

Самый серьезный недостаток филиальной структуры в условиях кризиса заключается в том, что филиалы действуют от имени создавшего их общества. Другими словами, холдинг несет полную ответственность за их действия: платит штрафы, возмещает убытки. Более того, если налоговая инспекция из-за одного филиала накладывает арест на счета холдинга, это может парализовать всю его работу.

С дочерними предприятиями проще. Это юридические лица в составе холдинга, которые самостоятельно отвечают по своим обязательствам. Но нужно учитывать, что материнская компания в случае проблем у «дочки» может быть привлечена к солидарной или субсидиарной ответственности. В первом случае материнская компания давала дочернему предприятию указания, обязательные для исполнения. Во втором она обанкротилась, исполняя прямые указания управляющей компании холдинга, и теперь у «дочки» не хватает собственных активов, чтобы расплатиться по всем обязательствам. Их нехватку скорее всего придется компенсировать управляющей компании холдинга за счет собственного имущества или денежных средств.

Мнение специалиста

Татьяна Львова , адвокат, консультант группы компаний «ИНТЕЛИС»

Действующее законодательство закрепляет случаи возложения ответственности по сделкам дочернего предприятия на головную организацию:

головная организация, которая имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечает солидарно с ним по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В п. 31 постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 отмечено, что оба юридических лица привлекаются по таким делам в качестве соответчиков в порядке, установленном процессуальным законодательством;
головная организация несет субсидиарную ответственность по долгам дочернего предприятия в случае несостоятельности (банкротства) последнего, возникшей по вине головной организации.

Здесь же необходимо отметить, что законодательством установлено право участников (акционеров) дочернего предприятия требовать возмещения головной организацией убытков, причиненных по ее вине дчернему обществу, если иное не установлено законами о хозяйственных обществах.

Таблица . Ключевые отличия филиалов от дочерних предприятий

Филиал	Дочернее предприятие
Филиал не является юридическим лицом, а следовательно, и участником отношений, регулируемых гражданским законодательством, то есть филиал не приобретает имущественные и личные неимущественные права, не является самостоятельной стороной в договоре, не несет самостоятельную имущественную ответственность, не может выступать в качестве истца и ответчика в суде.	Дочернее предприятие – это юридическое лицо, то есть имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Местонахождение филиала не совпадает с местом регистрации головной организации (читайте также про новые правила изменения юридического адреса для организаций ).	Руководство деятельностью дочернего предприятия, как и головной организации, осуществляют органы дочернего предприятия, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Задача органов управления головной организации в этой связи состоит в том, чтобы обеспечить прохождение своих команд через дочернее предприятие, то есть разработать и применить оптимальные инструменты корпоративного контроля.
Руководитель филиала действует на основании доверенности, выданной головной организацией.	Функционирует на основании устава либо учредительного договора и устава в зависимости от выбранной организационно-правовой формы.
Функционирует на основании утвержденного головной организацией положения.	Имеет обособленное имущество. Обособление имущества присуще только юридическому лицу.
Имеет закрепленное за ним имущество, которое не является обособленным. В связи с тем что имущество филиала не является обособленным и принадлежит головной организации, на него может быть обращено взыскание по долгам головной организации, причем ответственность не будет субсидиарной. И наоборот, по обязательствам, связанным с деятельностью филиала, полную имущественную ответственность несет головная организация.	Не отвечает по долгам головной организации. Поэтому рискованные экономические сделки могут заключаться от имени дочерних предприятий.
Осуществляет все или часть функций головной организации, в том числе функции представительства.	Может заниматься любыми видами деятельности, не запрещенными законом.
Сведения о филиале должны быть указаны в учредительных документах юридического лица.

ВИДЕО: Как объективно оценивать результаты дочерних компаний

Непоставимая отчетность дочерних компаний, разные показатели эффективности – знакомы такие проблемы? Если да, пора пересмотреть методику и порядок оценки деятельности «дочек». Как действовать, смотрите на видео.

А.А. Ефремова,
советник вице-президента
ОАО “Аэрофлот-Российские Международные Авиалинии”

1. Правовые основы создания дочернего общества

В настоящее время законодательство допускает возможность создания дочернего общества двумя способами - учреждение вновь или реорганизация *1. В случае использования первого способа появляется совершенно новый субъект гражданского оборота, права и обязанности которого до момента возникновения вообще не существовали и, естественно, не могли принадлежать кому бы то ни было. Реорганизация существующего юридического лица путем выделения дочернего общества связана с правопреемством, то есть вновь создаваемые юридические лица становятся правопреемниками ранее существовавшего лица, а значит, принимают на себя его права и обязанности. Здесь нельзя говорить о появлении совершенно нового субъекта, поскольку он уже существовал в рамках реорганизуемого юридического лица.

-----
*1 Здесь и далее будем пользоваться “Комментарием к Федеральному закону об акционерных обществах” (Институт законодательства и сравнительного правоведения при Правительстве Российской Федерации, под редакцией Г.С. Шапкиной). - М.: Издательство БЕК, 1996

В предлагаемом материале процедура выделения рассмотрена на примере акционерного общества, поскольку данная форма является на сегодняшний день наиболее распространенной. Если среди участников реорганизации имеются иные формы юридических лиц, то данный процесс будет регулироваться собственными правовыми актами (например, для обществ с ограниченной ответственностью - ст. 54-55 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью”). По вопросу выделения все эти акты содержат практически одинаковые положения (за исключением чисто технических аспектов, например, распределение акций заменяется на распределение паев и т.д.), поэтому с точки зрения бухгалтерского оформления рассматриваемых процессов предлагаемый материал представляет интерес для любых организационно-правовых форм юридических лиц (коммерческих организаций).

Процедура реорганизации юридических лиц путем выделения определяется ст. 57-60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) и ст. 15, 18, 19 Федерального закона “Об акционерных обществах”.

При выделении из состава одного общества другого происходит наделение выделившегося общества частью прав и обязанностей основного общества. Из состава первичного общества могут быть выделены одно или большее число обществ. В этом случае реорганизуемое общество не прекращает своего существования и из государственного реестра не исключается.

Решение о проведении реорганизации юридического лица, функционирующего в форме акционерного общества, в соответствии со ст. 48 Федерального закона “Об акционерных обществах” отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не может быть передано для решения совету директоров (наблюдательному совету) или исполнительному органу общества. Инициатором принятия решения о реорганизации (если иное не предусмотрено уставом) может выступать совет директоров, а само решение принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. Необходимо учитывать также, что в соответствии с действующим законодательством в голосовании по данному вопросу принимают участие (и имеют право голоса) и владельцы привилегированных акций.

После принятия решения о реорганизации общество не вправе распоряжаться своими основными и оборотными средствами иным образом, кроме как передать их вновь создаваемым юридическим лицам.

Распределение прав и обязанностей реорганизуемого общества между его правопреемниками должно предусматривать, какие требования кредиторов подлежат удовлетворению тем или иным из вновь образовавшихся обществ. Здесь возможны злоупотребления, связанные с концентрацией пассивов (имеется в виду кредиторская задолженность) в одном из обществ с целью избавить от ответственности другие общества. Во избежание этого кредиторам предоставлено право потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств реорганизуемым обществом, уведомив его о своих требованиях (ст. 60 ГК РФ). Для этого орган, принявший решение о реорганизации, обязан письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Срок предъявления требований кредиторами - не позднее 60 дней с даты направления обществом кредитору уведомления о реорганизации.

Это может привести к тому, что к реорганизуемому юридическому лицу будут предъявлены многочисленные требования о досрочном погашении обязательств, и, как следствие, его финансовое положение может существенно ухудшиться.

Акционеры общества имеют право потребовать от него выкупа принадлежащих им акций в случае, если решение о реорганизации общества принималось без их участия или если они голосовали против (ст. 75 Федерального закона “Об акционерных обществах”).

Среди кредиторов реорганизуемого юридического лица законодательство выделяет также государство в лице уполномоченных им органов, поэтому о предстоящей реорганизации налогоплательщик обязан уведомить налоговые органы в десятидневный срок с момента принятия решения о реорганизации (ст. 11 Закона РФ “Об основах налоговой системы в Российской Федерации”). Как правило, в этом случае проводится комплексная налоговая проверка реорганизуемого общества, целью которой является установление факта наличия или отсутствия задолженности перед бюджетом и целевыми внебюджетными фондами по обязательным платежам, налогам и сборам.

Для проведения реорганизации в форме выделения реорганизуемое акционерное общество должно представить в государственный регистрационный орган следующие документы:

Решение общего собрания акционеров о реорганизации общества в форме выделения, порядке и условиях выделения, создании нового общества;

Учредительные документы нового акционерного общества;

Разделительный баланс.

Пунктом 1 ст. 59 ГК РФ установлены требования к содержанию основных документов, регулирующих передачу вновь созданным юридическим лицам части имущества, прав и обязательств реорганизуемого предприятия: “передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами”.

Передаточный акт должен включать весь комплекс обязательств реорганизуемого общества с указанием лица, которому передаются соответствующие права и обязанности. Кроме того, в передаточном акте обязательно должны быть отражены следующие сведения:

Об уведомлении кредиторов о реорганизации предприятия - дата и форма уведомления (по почте с уведомлением о вручении, с курьером под роспись о вручении и т.п.);

О составе имущества, недостатках, выявленных в переданном имуществе; отдельно указывается имущество, обремененное какими-либо обязательствами (переданное в залог, в доверительное управление и т.д.).

К правам и обязанностям, передаваемым в порядке правопреемства, могут относиться не только имущественные, но и неимущественные права (например, права на фирменное наименование, на пользование зарегистрированным в установленном порядке товарным знаком и др.).

День подписания передаточного акта признается моментом передачи предприятия и перехода риска случайной гибели или случайного повреждения его имущества. Вместе с тем момент передачи предприятия не совпадает с моментом получения права собственности на это предприятие, который определяется датой государственной регистрации вновь созданных юридических лиц.

Разделительный баланс относится к числу документов, которые в обязательном порядке должны быть представлены в регистрирующий орган для государственной регистрации обществ, вновь возникающих в результате реорганизации. Данные разделительного баланса одновременно являются данными вступительного баланса, созданного в результате выделения нового юридического лица. Вновь созданное в результате реорганизации юридическое лицо с момента создания наделяется имуществом и обязательствами, стоимостная оценка которых переносится из разделительного баланса в баланс вновь созданного юридического лица в качестве вступительного сальдо. При этом разделительный баланс состоит из общего баланса по ранее действовавшему юридическому лицу и балансов каждого нового юридического лица, образованного на базе подразделений, ранее входящих в состав прежнего юридического лица.

Само содержание передаточного акта и разделительного баланса определяет, что их составление может осуществляться только после проведения полной инвентаризации имущества и обязательств общества, подлежащего реорганизации. При проведении инвентаризации необходимо руководствоваться Методическими рекомендациями по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденными приказом Минфина России от 13.06.95 N 49 “Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств”.

Постановка на учет в налоговой инспекции организаций, созданных в результате реорганизации, осуществляется в соответствии с требованиями раздела II инструкции Госналогслужбы России от 13.06.96 N ВА-3-12/49 “О порядке учета налогоплательщиков”.

2. Реорганизация общества путем реструктуризации

В процессе реорганизации статус юридического лица получает субъект, который ранее уже существовал “внутри” реорганизуемого общества, причем этот факт не обязательно должен быть оформлен внутренними регламентами, то есть выделяться может не только оформленное подразделение (филиал, цех и т.п.), но и неоформленное (производство продукции определенного вида, из определенного сырья, для определенного потребителя и т.п.), однако во втором случае процесс реорганизации потребует гораздо большей подготовительной работы.

Более предпочтительной, с позиции сокращения трудоемкости подготовительных процедур и их упорядочения, является реорганизация общества путем его реструктуризации, когда выделяются обособленные структурные подразделения (представительства, цеха и т.д.), имеющие статус филиалов, то есть формирующие обособленные балансы и зарегистрированные в качестве самостоятельных налогоплательщиков.

Процедура реорганизации в данном случае будет осуществляться поэтапно.

На первом этапе исполнительный орган акционерного общества по данным отчетной документации (по состоянию на последнюю отчетную дату) для каждого выделяемого структурного подразделения проводит инвентаризацию имущества, прав и обязательств, формирует списки дебиторов и кредиторов, определяет расчетную величину уставных капиталов вновь создаваемых дочерних обществ. Величина уставного капитала дочернего общества рассчитывается на основе данных о необоротных активах (материальных и нематериальных активах, долгосрочных финансовых вложениях), запасах и затратах (в том числе денежных средствах), вносимых головным предприятием в уставный капитал новых юридических лиц (на базе того имущества, которое находится на момент выделения на обособленном балансе подразделения). Кроме того, исполнительный орган головного предприятия рассчитывает величину чистых активов вновь создаваемых предприятий после передачи последним не внесенных в уставные капиталы оставшихся частей активов и пассивов, учтенных на обособленных балансах выделяемых структурных подразделений.

На втором этапе исполнительным органом акционерного общества производится подготовка передачи части прав и обязательств выделяемых структурных подразделений вновь созданным юридическим лицам. При этом осуществляются следующие мероприятия:

1. Окончательно рассчитывается величина чистых активов каждого дочернего общества с учетом изменений в балансах ликвидированных подразделений на последнюю отчетную дату.

2. Принимаются решения об уменьшении (увеличении) уставных капиталов дочерних обществ. Уменьшение размера уставного капитала в случае, если его величина превышает стоимость чистых активов, является обязательной процедурой - государственная регистрация нового юридического лица возможна только в случае, когда размер уставного капитала не превышает стоимость чистых активов организации. Увеличение уставного капитала путем дополнительного размещения акций является процедурой добровольной и может производиться в том случае, если чистые активы превышают величину первоначально зарегистрированного уставного капитала.

3. Проводится подготовка передачи оставшейся части активов (дебиторской задолженности) вновь созданным дочерним обществам (по данным баланса на последнюю отчетную дату); составляются окончательные списки дебиторов, задолженность которых подлежит передаче новым юридическим лицам; разрабатывается соглашение о переходе прав кредитора от головного предприятия к дочернему (в соответствии с окончательными списками дебиторов).

4. Осуществляется подготовка передачи кредиторской задолженности головного предприятия вновь созданным дочерним обществам (по данным баланса на последнюю отчетную дату); готовятся соглашения об оплате дочерними хозяйственными обществами части текущей (подлежащей погашению) кредиторской задолженности головного предприятия, числящейся до реорганизации на балансах соответствующих структурных подразделений; готовятся соглашения о передаче (по согласованию с кредиторами головного предприятия) оставшейся части кредиторской задолженности головного предприятия вновь созданным юридическим лицам.

На третьем этапе оформляется передача оставшейся части активов и кредиторской задолженности головного предприятия дочерним обществам. При этом возможны две ситуации.

1. Зарегистрированный уставный капитал больше чистых активов дочерних обществ:

Заключается соглашение о выкупе дочерней компанией у головного предприятия собственных акций для уменьшения уставного капитала в соответствии с принятым собственником решением;

В счет оплаты выкупаемых акций дочернее общество принимает на себя обязательства головного предприятия перед его кредиторами в соответствии с п. 4 второго этапа.

2. Зарегистрированный уставный капитал не превышает (меньше или равен) чистые активы дочернего общества:

Заключается соглашение о приобретении головным предприятием акций дочернего общества (для увеличения уставного капитала в соответствии с принятым собственником решением);

В счет оплаты приобретаемых акций головное предприятие передает права кредитора в соответствии с заключенным соглашением (п. 3 второго этапа).

После проведения перечисленных мероприятий и государственной регистрации новых размеров уставных капиталов дочерних хозяйственных обществ процесс передачи прав и обязательств, учтенных на обособленных балансах бывших структурных подразделений, завершается.

3. Бухгалтерское оформление создания дочернего общества путем учреждения вновь

В связи с введением в действие первой части ГК РФ приказом Минфина РФ от 28.07.95 N 81 в План счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности предприятий и Инструкцию по его применению были внесены изменения, в частности для отражения рассматриваемых нами операций предписано использовать счет 78 “Расчеты с дочерними (зависимыми) обществами”.

1. При учреждении дочернего общества (по дате государственной регистрации вновь созданного юридического лица) на стоимость имущества, подлежащего передаче, делается запись:

			Наименование операции
		Кредит			Кредит
			Отражена задолженность по вкладу в уставный капитал дочернего общества, получена выписка из реестра акционеров дочернего общества

2. При передаче имущества дочернему обществу (вид имущества, порядок оценки его стоимости и сроки передачи дочернему обществу должны быть определены в учредительных документах) по дате фактической передачи имущества делаются записи:

	У передающей стороны (материнской компании)		Наименование операции	У принимающей стороны (дочернего общества)
		Кредит			Кредит
			Отражен вклад в уставный капитал денежными средствами - по дате выписки банка
			Отражена передача имущества в качестве вклада в уставный капитал, погашена задолженность перед дочерним обществом -по договорной оценке учредительных документов	01,04, 06,07, 10, 12, 41,58,...
		01,04,06, 07, 10, 12, 41,58,...	Списана с баланса учетная стоимость переданного имущества -по данным бухгалтерского учета
			Списан накопленный износ по амортизируемому имуществу, бывшему в эксплуатации -по данным бухгалтерского учета
			Списаны затраты по передаче имущества -транспортировка до склада дочернего общества, демонтаж объектов основных средств, регистрационный сбор за переоформление владельца ценных бумаг и др. (счет 23 -собственными силами, счет 76 -силами сторонних организаций)
	46,47, 48 (80)	80 (46,47, 48)	Отражен финансовый результат от передачи имущества в качестве вклада в уставный капитал -прибыль или убыток

Передача имущества в качестве вклада в уставный капитал оформляется общепринятыми первичными бухгалтерскими документами - актами приема-передачи, накладными и т.д. (например, при передаче основных средств оформляются все предусмотренные формы ОС-1, ОС-4 и др.), на которых делается пометка “вклад в уставный капитал”. Отсутствие указанной пометки может повлечь некоторые сложности в случае налоговой проверки обеих организаций - сложности по доказательству того факта, что имущество являлось вкладом в уставный капитал.

Особое внимание бухгалтеров следует обратить на тот факт, что современная нормативная база по регулированию бухгалтерского учета (Положение по бухгалтерскому учету “Учет основных средств” ПБУ 6/97) не допускает приходования износа у принимающей стороны (проводка Д-т 01 К-т 02), то есть первоначальная стоимость имущества для дочернего общества будет равна его договорной стоимости, определенной в учредительных документах и повторно зафиксированной в первичных документах по приему-передаче имущества.

К сожалению, практика свидетельствует о некоторых типичных ошибках, допускаемых бухгалтерами при оформлении передачи имущества в качестве вклада в уставный капитал:

У передающей стороны

Прибыль от передачи имущества в качестве вклада в уставный капитал не относится на счет 80, а включается в состав доходов будущих периодов (счет 83), добавочного капитала (счет 87) или иных счетов, что противоречит действующей Инструкции по применению Плана счетов и искажает отчетность по показателям объема как балансовой, так и налогооблагаемой прибыли;

Убыток от передачи имущества в качестве вклада в уставный капитал не относится на счет 80, а уменьшает собственный капитал (счета 86, 87, 88), что противоречит действующей нормативной базе (Инструкции по применению Плана счетов, Положению по бухгалтерскому учету в Российской Федерации, Положению по бухгалтерскому учету основных средств ПБУ 6/97 и др.) и искажает отчетность по показателям финансового результата;

У принимающей стороны

Приходование имущества осуществляется через счета учета капитальных вложений (счет 08), что противоречит действующей Инструкции по применению Плана счетов и искажает отчетность по показателям объема капитальных вложений;

Приходование имущества, требующего монтажа, сразу отражается на счете 01, что заставляет включать расходы по монтажу в себестоимость продукции (нарушается постановление о составе затрат N 552) или в сметы по использованию собственных источников (фондов), что в обоих случаях занижает учетную стоимость основных средств и искажает отчетность по показателям необоротных активов и по налогу на имущество;

Расчетным путем со стоимости полученного имущества выделяется налог на добавленную стоимость, который затем относится на расчеты с бюджетом (счет 68) или на счет собственных источников (счета 81, 86, 87, 88).

4. Бухгалтерское оформление создания дочернего общества путемреорганизации

При отражении процедуры реорганизации в бухгалтерском учете следует руководствоваться разделом 2 приказа Минфина России от 28.07.95 N 81 “О порядке отражения в бухгалтерском учете операций, связанных с введением в действие первой части Гражданского кодекса Российской Федерации” (в редакции изменений и дополнений), в соответствии с которым реорганизацию юридических лиц рекомендуется приурочивать к концу определенного отчетного периода (года или квартала), а в состав передаточного акта и разделительного баланса необходимо включать бухгалтерскую отчетность, составляемую в установленном порядке, в объеме форм годового бухгалтерского отчета на последнюю отчетную дату (дату реорганизации).

В ст. 218 ГК РФ отмечено, что “в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица”. Из содержания этой статьи довольно часто делается вывод о необходимости использования счетов реализации (46, 47, 48) при отражении операций по передаче имущества от реорганизуемого юридического лица к вновь создаваемым в процессе реорганизации лицам, то есть бухгалтерское оформление процесса создания дочернего общества путем реорганизации предлагается осуществлять аналогично случаю создания дочернего общества путем учреждения вновь.

Мы позволим себе этот вывод оспорить.

Первое. Одним из существенных различий приведенных способов создания дочернего общества является тот факт, что при учреждении общества вновь новое общество формирует свой уставный капитал за счет вкладов его учредителей (то есть стоимость передаваемого имущества приравнивается к стоимости вклада учредителя). Напротив, реорганизация предполагает разделение всего имущества и валюты баланса между материнской и дочерней компаниями, причем стоимость имущества, передаваемого от материнской фирмы к дочерней, как правило, существенно превышает размер ее вклада в уставный капитал. Причина этого понятна: в первом случае (учреждение) формируется принципиально новое юридическое лицо, история которого начинается “с нуля”, а имущество - с уставного капитала, сформированного суммой вкладов учредителей; во втором случае (реорганизация) - напротив, новое юридическое лицо лишь приобретает статус собственно юридического лица, но при этом имеет свою предысторию “внутри” другого юридического лица, и поэтому наделяется сверх уставного капитала определенной долей имущества, в создании и приобретении которого оно принимало участие и к которому имело отношение в качестве составной части реорганизуемого лица.

Данные рассуждения приводятся нами для доказательства того факта, что переход права собственности на имущество от реорганизуемого лица к его правопреемникам носит сугубо юридический смысл, в целях же бухгалтерского учета мы должны руководствоваться экономическим смыслом операции (требование приоритета экономического содержания над юридической формой), который в данном случае заключается в том, что имущество не получает совершенно нового собственника (как это имеет место в случае его отчуждения по договорам купли-продажи, мены, безвозмездной передачи и т.п.), но юридически оформляется его принадлежность старому собственнику, который лишь изменяет свой статус - из части юридического лица оформляется в качестве самостоятельного юридического лица. Поэтому несмотря на переход права собственности говорить о реализации имущества в данной ситуации нельзя, а значит не возникает и необходимости в использовании счетов реализации.

Второе. После принятия решения о реорганизации общества оно не вправе распоряжаться своими основными и оборотными средствами иным образом, кроме как передать их вновь создаваемым на его основе лицам согласно разделительному балансу, то есть прекращаются операции с другими контрагентами за исключением удовлетворения претензий кредиторов. Иными словами, с момента начала подготовки передаточного акта и до момента полного разделения юридические лица не могут вести финансово-хозяйственную деятельность в общепринятой трактовке данного термина, то есть операции по разделению имущества и обязательств не могут быть названы ни финансовыми, ни хозяйственными. Обращаясь к преамбуле Инструкции по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности предприятий *1, можно утверждать, что операции по разделу имущества данным документом не регулируются, то есть разделение имущества в процессе реорганизации предприятия не предполагает выполнения бухгалтерских проводок, а значит, не требует использования счетов реализации имущества (счета 46, 47, 48). Разделение баланса реорганизуемого общества на два баланса осуществляется чисто математически (то есть одна матрица делится на две, равные ей по сумме).

-----
*1 “План счетов бухгалтерского учета представляет собой схему регистрации и группировки фактов хозяйственной деятельности (финансовых, хозяйственных операций и др.) в бухгалтерском учете.

Подтверждением подобной позиции служит тот факт, что План счетов и Инструкция по его применению регулируют нормальный учетный процесс, определяемый учетной политикой организации, в то время как одним из общепринятых принципов ее формирования является допущение непрерывности деятельности предприятия (см. Положение по бухгалтерскому учету “Учетная политика предприятия” ПБУ 1/94): “...предприятие будет продолжать свою деятельность в обозримом будущем и у него отсутствуют намерения и необходимость ликвидации или существенного сокращения деятельности...”. Поскольку намерение реорганизации не позволяет говорить о непрерывности деятельности организации, то нормальный учетный процесс должен заменяться на экстремальные учетные процедуры. Об этом же говорится в Федеральном законе “О бухгалтерском учете” (ст. 8): “Бухгалтерский учет ведется организацией непрерывно с момента ее регистрации в качестве юридического лица до реорганизации или ликвидации в порядке, установленном законодательством Российской Федерации”, то есть можно утверждать, что процесс реорганизации прерывает бухгалтерский учет. Иными словами, общеприменимая бухгалтерская процедура в виде проводки должна заменяться на специфическую бухгалтерскую процедуру в виде постатейного вычитания данных разделительного баланса, которое можно проиллюстрировать следующим примером (цифры условные), где данные графы 4 определяются разностью показателей графы 2 и графы 3 (исключение составляют лишь строки финансовых вложений в активе материнской компании и уставного капитала в пассиве дочерней компании, которые увеличиваются на одну и ту же величину - на сумму уставного капитала дочернего общества, на эту же сумму увеличивается и суммарная валюта баланса двух обществ после реорганизации):

Статьи баланса	Реорганизуемое АО "А" до разделения	После реорганизации
		АО "А" после разделения	Вновь созданное АО "Б"
Активы
Изнашиваемое имущество (по остаточной стоимости) (01-02,04-05)
Долгосрочные финансовые вложения (06) *1
Запасы (10, 12, 40. 41. 45)
Денежные средства (50, 51, 52)
Дебиторы (62, 68, 69, 71. 76)
Итого активы
Пассивы
Уставный капитал (85)
Кредиторы (60. 68, 69, 70, 71, 76)
Банковские кредиты (90,92)
Собственный капитал (86,87)
Нераспределенная прибыль (88)
Итого пассивы

-----
*1 Отражение в балансе материнской компании вклада в уставный капитал дочернего общества в качестве финансовых вложений (т.е. на счете 06) может быть оспорено, поскольку подтверждением наличия финансовых вложений в акции принято считать выписки из реестров акционеров, получить которую на момент составления разделительного баланса не представляется возможным. Однако мы считаем допустимым считать вклад в уставный капитал финансовыми вложениями уже на момент реорганизации общества, поскольку подтверждением наличия вложений вплоть до получения выписки из реестра акционеров может служить передаточный акт.

Однако если автоматизированная система ведения бухгалтерского учета *1 или какие-либо иные причины требуют осуществить разделение именно с использованием проводок *2, то для этого может быть использован любой условный промежуточный счет, в качестве которого не обязательно выбирать счет 78 “Расчеты с дочерними (зависимыми) обществами”, но можно использовать внутренние счета (00, ХХ и т.п.) или не занятые позиции в Плане счетов (49, 74 и т.п.).

		Кредит
			35000 20000
		10, 12, 40, 41, 45
		62, 68, 69, 71, 76
	60,68,69. 70,71,76

-----
*1 Речь идет о бухгалтерском учете реорганизуемого предприятия, поскольку у вновь созданного АО “Б” бухгалтерский учет начинается “с чистого листа”, исключительно путем введения данных входящих сальдо без сохранения истории предыдущих проводок по счетам бухгалтерского учета.
&nbs